野草已刈，田野中无足够的草料，就在这里把我的战马喂饱！”
接着，一些蒙古人掏出酒囊在寺中开怀畅饮起来，他们还把不花剌城里的歌女们拉到这里，命令她们一边唱歌，一边跳舞。唱到热烈之处时，许多蒙古人也走过去，放声歌唱，纵情跳舞，声震四野，响彻云霄。
成吉思汗从城里出来后又召集城民训话，宣布谟罕默德国王背信弃义的行为，并声称自己是“上帝之鞭”，降罚于他们。当时内城有一部分军民不降，蒙古军在抄掠后，放火烧毁了居民的房屋，并用火攻内城，遇害者计二万多人。繁荣的不花剌城被夷为平地。残存的城民、青壮年月日男子被驱使从征。
成吉思汗带领兵马，离开远在冒着滚滚浓烟的不花剌废墟，向花剌子模国的首都——撒马耳干进发。在行军的路上，这位大汗立刻命令另外两路大军，尤其是他的长子术赤、次子察合台、三子窝阔台，迅速带领军队向撒马耳干会合。
谟罕默德的这个首都撒马耳干，又称寻思干（我国汉代称它为康居），其名意为肥沃的都市，原为奥斯曼汗的独立领地。
成场繁荣、文化发达，宠大的图书馆与华丽的宫殿并肩林立，是当时东方伊斯兰教的中心，人口号称五十万。
撒马耳干位于阿姆河水上，沿河风景优美。举目所见，尽是令人赏心悦目的公园，果实累累的果园，绿草茵茵的草地，恬静舒适的别墅，纵横交错的水渠。
同时，撒马耳干历来是河中地区的政治中心、经济重镇和军事要地。该城北有红沙漠为屏障，南有铁门关天险作护卫，锡尔河、阿姆河遥遥从三面环绕着它，地势优越，又是东西南北的交通要冲，因此战略地位十分重要。
为了保卫首都，谟罕默德在城周围建筑了许多外垒防线，加高了城墙，挖壕蓄水，守军增加到十一万人，全是花剌子模国的精锐之师。
更令人吃惊的，他还在城内配备了二十头躯干健全、貌似凶神的大象。这些战象能扭弯圆柱，和蛇作耍，浑身披着五颜六色的铁甲，让它们充当前锋，作为骑兵在战场上的防护神。
城中的守将是谟罕默德的舅父，是他母后的弟弟塔海汗，据说他胆大心细，有勇有谋，是个难得的军事指挥员。
一向用兵谨慎的成吉思汗，早就听说关于撒马耳干守军纵多，城堡不可攻破的消息了，于是，他派出侦探人员，认真搜集有关撒马耳干的情报，找出了撒马耳干防守的薄弱之处，决定采取分割包围，各个击破的策略。
谟罕默德听到蒙古人进入河中的消息后，慌忙逃离撒马耳干，退到阿姆河以南了。
公元一二二○年的五月，成吉思汗率领大军直奔花剌子模国都——撒马耳干，选择离城十里的阔克萨莱作为蒙古军队的大本营。通过实地侦察，他发现撒马耳干三面环山，只有城西是平原，便决定将厮杀的战场放在这空旷的西门外，以利于善长野战的蒙古骑兵。
在侦察当中，虽然他看到了撒马耳干那坚固的城墙，深深的壕沟，铁制的城门，也在心中不断地赞叹此城确是坚固得名不虚传，可是他更看重人的因素。
在巡视中间，大汗反复向他的部下说：“城的强大，只有赖于防御者的勇敢才行！”
换句话说：固若金汤的坚城，在怯懦的将士手中也是守不住的，而终为英勇无畏的军队所破。
为了迷惑城里敌人，成吉思汗聪明地实施了“借兵于敌”的策略，让各地的俘虏穿上蒙古人的服装，组成十人一队，打着一面蒙古人的旗帜，命令他们一队一队地从城下走过，故意向城上的守军示威。
这一招还真灵验哩！城上的守军看到城外一队队的蒙古军队耀武扬威地从城下经过，只见那鲜艳的战旗铺天盖地，人马如潮似海，慌忙去向守将报告说：“蒙古的兵马真多啊，其人数超过沙粒和雨滴，他们把我们的撒马耳干团团包围，水泄不通，水泄不通啊！”
这个“借兵于敌”的计策，确使守军中计，他们认为蒙古军队人多马壮，未战之前，已经起到了一个先声夺人的威慑作用。虽然攻城的准备已经做好，但是成吉思汗并不急于下达攻城的命令，又派出智勇双全的者别、速不台两员大将，以及脱忽察儿等，命令他们各带领一万骑兵，去迅速地追歼谟罕默德。
为了防止谟罕默德的长子札兰丁从南方带兵来援助撒马耳干，成吉思汗又派大将葛答里、矛撒兀儿等带领一万人马，前往铁门关、护沙以及塔里塞，以狙击可能来的援军。
在进攻撒马耳干的一切准备就绪之后，成吉思汗
