二次强攻，开始了争夺烈马村的战斗和巷战。十月二十二日中午，凤凰城兵团改称塔纳利斯河兵团，东南兵团改称凤凰城兵团。十月二十二日午后，北疆军第三次企图攻占凤凰城，向阿格拉街、阿蒂迈街和阿克巴街实施了突击。北疆军攻占了阿格拉街并在五里宽的地段上抵近阿拉希河畔。异族联军格萨哈族兵团的处境极端复杂起来。固守每条街、每幢房屋、每寸土地的战斗展开了。此时塔纳利斯河兵团为了援助凤凰城保卫者，在该城以北实施了连续反突击，鄂伦族兵团由南向北疆军进攻部队的翼侧实施了反突击。塔纳利斯河兵团和鄂伦族兵团的反突击减轻了格萨哈族兵团所受的压力。十月二十三日，当异族联军已充分做好反攻准备时，北疆军虽已突入城中八个区中的七个区，但最后一次强攻，仍未能占领整个城市。通过凤凰城接近地和市区的激战，北疆军的进攻力已消耗殆尽。
异族联军统帅部在防御战役过程中就制定了凤凰城反攻计划。战役由西南兵团、凤凰城兵团和塔纳利斯河兵团共同实施。粉碎凤凰城地区之北疆军的战略性进攻计划由三个阶段组成：合围北疆军第二十一、第二十四集团军；发展进攻和粉碎北疆军第二十三集团军和第十四集团军解救被围北疆军的企图；歼灭被围北疆军。
十月二十四日黎明，经过猛烈的炮火准备后，西南兵团和塔纳利斯河兵团发起了进攻，揭开了反攻的序幕。清晨，凤凰城兵团开始进攻。经过两个时辰战斗，异族联军各兵团都突破了北疆军防御，骑兵和炮兵得到了向战役纵深发展进攻的机会。傍晚，西南兵团第四伍万骑队和凤凰城兵团第二伍万骑队在米希克牧场会合，封闭了在塔纳利斯河和阿拉希河中间地区对北疆军第二十四集团军及第二十一集团军一部共三十三万人的合围圈。继而西南兵团和凤凰城兵团一边逐步压缩包围圈，同时建立了合围的对外正面工事，以保障顺利地肃清被围之敌。
北疆军总指挥部为了给被围北疆军解围，建立了“塔纳利斯河”集团军群。该集团军群司令原打算在德巴冈和九蛇湖建立两个突击集团以解救被围北疆军。但预感到北疆军在凤凰城附近要灭亡的夏侯一贯，催促司令不等部队全部集中完毕就发起进攻，于是九蛇湖北疆军集团沿通往凤凰城的官道于十月二十六日向异族联军发起进攻，但进展缓慢，随后被迫转入防御。二十七日，异族联军对北疆军九蛇湖集团发起坚决进攻并粉碎了该集团。二十六日午夜，西南兵团和配属部队发起了进攻，粉碎了塔纳利斯河中游地域的北疆军并进到北疆军德巴冈集团的后方。北疆军总指挥部为制止西南兵团的迅猛突破，被迫耗尽了用于进攻凤凰城的预备队。这一进攻迫使北疆军总指挥部最后放弃了解救被包围于凤凰城的北疆军的企图。
十月二十八日，压缩在包围圈中的北疆军态势急剧恶化，已经没有任何解决的希望。为了停止无谓伤亡，异族联军统帅部命令塔纳利斯河兵团指挥官向北疆军第二十四集团军发出最后通牒，要北疆军根据惯例条件投降，但遭到北疆军拒绝。二十九日上午，塔纳利斯河兵团开始了旨在分割并各个消灭被围北疆军的进攻，北疆军被分割成两部分。二十九日下午，北疆军南线部队被消灭，以第二十四集团军司令邬井彝为首的残部投降。十一月一日北疆军北线部队残部投降，凤凰城会战结束。异族联军消灭了北疆军在草原战场总兵力的二分之一约五十五万人。由北疆军及第十四集团军所组成的最精锐的两大王牌集团军彻底遭到覆灭。
异族联军在凤凰城会战取得的胜利具有重大的政治、军事意义。这次胜利为第二次北伐战争的根本转折作出了决定性贡献。凤凰城会战的结果，使异族联军从北疆军手中夺取了战略主动权，并一直保持到北疆军全军撤退，同时它极大鼓舞了异族联军的士气，使他们更加坚决的要把侵略战争进行到底。截至十一月二日，在塔纳利斯河西岸的辽阔草原到阿拉希陡峭河岸之间的十万谷土地上，已经再也看不到任何北疆军官兵的踪迹，第二次北伐战争以风云帝国的惨败而告终。
仙女湖位于米洛斯大草原中北部，狴奴族领地境内的鹰扬山脉东麓，南距凤凰城四四○里，是一个天然的高山湖泊。湖面呈半月形，长七里，最宽处约三里，面积五谷，最深处约百步。湖水清澈，晶莹如玉；四周群峰环抱，绿草如茵，野花似锦；苍翠挺拔的云杉和塔松漫山遍岭，遮天蔽日；因此素有“斯图亚特明珠”盛誉。
仙女湖西南面就是雄伟的赤脊山，它是鹰扬山脉第一高山，海拔达三五五六步，耸立在群山之上。主峰和左右两峰肩连，三峰并起，形如笔架，巍
