山一带。
三国时期， 由于荆州地理位置十分重要，成为兵家必争之地。公元217年，鲁肃病死。孙、刘联合抗曹的蜜月已经结束。当时关羽镇守荆州，孙权久存夺取荆州之心，只是时机尚未成熟。不久以后，关羽发兵进攻曹操控制的樊城，怕有后患，留下重兵驻守公安、南郡，保卫荆州。孙权手下大将吕蒙认为夺取荆州的时机已到，但因有病在身，就建议孙权派当时毫无名气青年将领陆逊接替他的位置，驻守陆口。
陆逊上任，并不显山露水，定下了与关羽假和好、真备战的策略。他给关羽写去一信，信中极力夸耀关羽，称关羽功高威重，可与晋文公、韩信齐名。自称—介书生，年纪太轻，难担大任，要关羽多加指教。关羽为人，骄做自负，目中无人，读罢陆逊的信，仰天大笑，说道：“无虑江东矣。”马上从防守荆州的守军中调出大部人马，一心一意攻打樊城。陆逊又暗地派人向曹操通风报信，约定双方一起行动，夹击关羽。孙权认定夺取荆州的时机已经成熟，派吕蒙为先锋，向荆州进发。吕蒙将精锐部队埋伏在改装成商船的战舰内，日夜兼程，突然袭击，攻下南部。关羽得讯，急忙回师，但为时已晚，孙权大军已占领荆州。关羽只得败走麦城。
第十一计 李代桃僵
必有损，损阴以益阳①。
①损阴以益阳：阴：此指某些细微的、局部的事物。阳，此指事物带整体意义的、全局性的事物。这是说在军事谋略上，如果暂时要以某种损失、失利为代价才能最终取胜，指挥者应当机立断，作出某些局部、或暂时的牺牲，去保全或者争取全局的、整体性的胜利。这是运用我国古代阴阳学说的阴阳相生相克、相互转化的道理而制定的军事谋略。
古人按语说：我敌之情，各有长短。战争之事，难得全胜，而胜负之诀，即在长短之相较，乃有以短胜长之秘诀。如以下驷敌上驷，以上驷敌中驷，以中驷敌下驷之类：则诚兵家独具之诡谋，非常理之可测也。
两军对峙，敌优我劣或势均力敌的情况是很多的。如果指挥者主观指导正确，常可变劣势为优势。孙膑赛马的故事为大家的熟知，他在田忌的马总体上不如对方的情况下，使他仍以二比一获胜。但是，运用此法也不可生搬硬套。春秋时齐魏桂陵之战，魏军左军最强，中军次之，右军最弱。齐将田忌准备按孙膑赛马之计如法泡制，孙膑却认为不可。他说，这次作战不是争个二胜一负，而应大量消灭敌人。
于是用下军对敌人最强的左军，以中军对势均力敌的中军，以力量最强的部队迅速消灭敌人最弱的右军。齐军虽有局部失利，但敌方左军、中军已被钳制住，右军很快败退。田忌迅即指挥已方上军乘胜与中军合力，力克敌方中军，得手后，三军合击，一起攻破敌方最强的左军。这样，齐军在全局上形成了优势，终于取胜。李代桃僵，就是趋利避害，指挥的高明之处，是要会“算帐”。古人云：“两利相权从其重，两害相衡趋其轻。”以少量的损失换取很大的胜利，是划得来的。
李代桃僵，语出《乐府诗集·鸡鸣篇》：“桃生露井上，李树生桃旁，虫来啮桃根，李树代桃僵，树木身相代，兄弟还相忘？”本意是指兄弟要象桃李共患难一样相互帮助，相互友爱。此计用在军事上，指在敌我双方势均力敌，或者敌优我劣的情况下，用小的代价，换取大的胜利的谋略。很象大家在象棋比赛中的“舍车保帅”的战术。
战国后期，越国北部经常受到匈奴蟾褴国及东胡、林胡等部骚扰，边境不宁。
赵王派大将李牧镇守北部门户雁门。李牧上任后，日日杀牛宰羊，犒赏将士，只许坚壁自守，不许与敌交锋。匈奴摸不消底细，也不敢贸然进犯。李牧加紧训练部队，养精蓄锐， 几年后，兵强马壮，士气高昂。公元前250年，李牧准备出击匈奴。他派少数士兵保护边寨百姓出去放牧。匈奴人见状，派出小股骑兵前去劫掠，李牧的士兵与敌骑交手，假装败退，丢下一些人和牲畜。匈奴人占得便宜，得胜而归。匈奴单于心想，李牧从来不敢出城征战，果然是一个不堪一击的胆小之徒。于是亲率大军直逼雁门。李牧已料到骄兵之计已经奏效，于是严阵以待，兵分三路，给匈奴单于准备了一个大口袋。匈奴军轻敌冒进，被李牧分割几处，逐个围歼。单于兵败，落荒而逃，蟾褴国灭亡。李牧用小小的损失，换得了全局的胜利。
春秋时期，晋国大奸臣屠岸贾鼓动晋景公灭掉于晋国有功的赵氏家族。屠岸贾率三千人把赵府团团围住，把赵家全家老小，杀得一个不留。幸好赵朔之妻庄姬公主已被秘密送
