亟遣中使阻止曹彬勿再前进，速引兵缘白沟河与米信军连接，静俟潘美军尽略山后的地方，然后会田重进军东下，集合兵力以取幽州。曹彬部下诸将，因听得潘美、田重进两军屡战屡捷，却把跟随曹彬带领重兵不能有所攻取，引为羞耻，纷纷议论，迫请曹彬进兵。曹彬不得已，只得与米信军各裹粮食，重行趋涿州。辽国南京留守耶律休哥，起先因兵少不出战，但令锐卒阻截宋军粮道，至是乃率领轻骑来迎战宋军，俟宋军蓐食时，便来攻击，稍战便退，一日数次，搅扰宋军。因此曹彬军不得安宁，只好结着方阵缓缓地进行。偏是这时恰当天气酷暑，军士在炎炎的赤日下行走，大都口渴舌干，沿途又无井泉，见着漉淖，便取来当做解渴的上品。这样直经四日，才到得涿州，但已经弄得人困马乏，而粮食又要尽了。正在困难，辽主隆绪与萧太后又从驼罗口领大军应援耶律休哥，径向涿州杀来。曹彬、米信得信，即行引兵再退。耶律休哥便出兵追击。两军大战于歧山关。曹彬、米信军大败，不复能成行列了。夜渡拒马河，耶律休哥引兵追到，宋军不能抵敌，只是争着渡河，溺死的不可胜计。曹彬、米信乃引残部南趋易州，好容易奔到沙河的地方，大众才得稍稍休息。正在濒河埋锅造饭，准备晚食，耶律休哥追兵又到。宋军只惊吓得没命溃逃，被耶律休哥一阵猛击，杀得宋军尸首填满沙河，阻着水都不能下流了；抛弃的戈甲顿时积成一座小小的山丘。曹彬、米信军经三战三败，差不多丧失殆尽了。耶律休哥便请求萧太后乘胜略地至黄河为界。萧太后不从，引兵幽州，封耶律休哥为宋国王。
太宗接得战败的奏报，下诏召回曹彬、米信及崔彦进等军；令田重进屯定州，潘美还代州，徙云、应、朔、寰四州的吏民及吐谷浑部族分置河东、京西。各路布置还未曾停当，辽国又遣耶律斜轸领兵十万至定安西边，知雄州贺令图出兵与战，大败南奔。耶律斜轸引兵追赶，追到五台，赶上了贺令图的军队。
这仗耶律斜轸又战胜了，杀死贺令图军数万人。明日，耶律斜轸便围攻蔚州。贺令图与潘美乃合兵往救，与耶律斜轸战于飞狐，宋军又大败。于是浑源、应州诸守将，都弃城逃走。耶律斜轸乘胜攻入寰州，杀死守城的吏卒千余人。
潘美既战败于飞狐，副将杨业即领兵保护云、应、朔三州的吏民内徙。那时耶律斜轸已攻陷寰州，兵势异常浩大，杨业遇着，想要领兵出大石路，直入石碣谷，暂为引避耶律斜轸的锐锋。护军王侁等说他是畏怯懦弱，要从雁门关北进行。杨业极言不可，王侁道：“君侯素来被辽国称做‘无敌’将军，而今当着大敌，乃引避不战，莫不是怀着别的意志么？”杨业道：“天日在上，我哪里敢怀异心呢？”王侁道：“那么君侯遇敌不肯直前，乃是爱惜一死了。”杨业不禁愤然道：“我岂是惜死的人吗？因为时有未利，徒然杀伤士卒而建立不着功业，于国家一点无有贡献，所以不肯急急地战斗。大凡领兵的人，总要善知进退缓急，故古人说‘知己知彼，百战百胜’。若只晓得领着兵遇敌便要战斗，而不知进退缓急，一味乱冲乱撞，这简直不是保国破敌的作为，乃是要多送人命哩！做这等无意义的战斗，就是胜了，也不能说他是有勇，只能说他是幸运。须知战阵要有勇的‘勇’字，并不是浪战的说法，就是要善知进退缓急。可进就决定进取，当退就决定退守，该缓就不可妄行急进，应急就不可犹豫迟缓，然而此时已逼我到不能遵依战律的地步。君既责我不肯死，我就替诸君先死吧！”便召集自己的部下并儿子杨延昭、杨延玉，传令厉兵秣马，准备从石跌路趋朔州。临行，杨业泣谓潘美道：“此行一定是不利的。我是太原的降将，早就该死。皇上不肯杀戮，更宠我以连帅，授我以兵柄。我此番要暂且引避敌兵的锐锋，并不是纵敌不击，乃是要乘便建立尺寸的功劳，以报国家呢！今诸君责我躲避敌兵，我尚敢自己爱惜么？”指着陈家谷口道：“请诸君在那里布置步兵强弩，援助我一下。我转战定当回到这里，以便夹击敌兵。
不然，我这支兵便完全要消灭了。“杨业一声令下，他的部队便随着他拔队启行。潘美与王侁遂布阵于陈家谷口。
耶律斜轸听报杨业领兵快要到了，遣副部署萧挞览伏兵路侧。杨业军既至，耶律斜轸领众兵列阵迎着。杨业便指挥部下向前攻击。耶律斜轸佯败退走，杨业即猛进追击。正追赶间，耶律斜轸忽回兵接战，只听他中军一声炮响，大路两侧伏兵四起，顿时把杨业围困住。杨业兵少将寡，哪里当得住他十万大兵合同起来，只得命儿子杨延昭、杨延玉兄弟二人断后，自己奋勇当先，杀开一条血路，引兵退趋狼牙村。王
