布了海军第十八号命令，批准了日本联合舰队总司令山本五十六海军大将进攻中途岛的计划。
中途岛是太平洋中一个环状的珊瑚岛，距东京2500英里，距美国夏威夷群岛不到1000英里，是美国重要的航空基地。山本主张进攻并占领中途岛，是想把美国在日本偷袭珍珠港后残存的太平洋舰队，引诱到中途岛，然后一举加以歼灭。
日本联合舰队有近200艘舰只，其中战列舰11艘，航空母舰8艘，航空母舰上载有700架飞机。而美国太平洋舰队由于5个月前在珍珠港战役中受到重创，只能集中3艘航空母舰、7艘重巡洋舰和17艘驱逐舰。
但是山本在偷袭珍珠港成功之后，有些得意忘形，在这次进攻中途岛战役部署中，忘记了海军应集中力量的原则，把他的舰队，分成了6支小舰队，这就削弱了自己的优势。特别是美国太平洋舰队总部作战情报处事先破译了日本海军密码，对日本这次进攻的目标、时间、战斗部署的细节，早已了如指掌。
早在5月中旬，美国太平洋舰队总部作战情报处，在截获日本的电报中，发现了AF一词，引起了情报人员的注意。到了5月20日，他们又截收到一份电报，内容是日本联合舰队给各部队下达的作战计划。里面多次提到AF，看来AF好像指的是一个地方。经过分析，作战情报处认为可能是指中途岛。但这个情报到底准确不准确呢？
作战情报处的罗彻福特海军中校苦思苦想，最后想出了一个能证明AF指的就是中途岛的计策。他通过潜艇电报系统向中途岛发出指示，要守岛的指挥官用普通英文发出紧急无线电报，说中途岛上的供水蒸馏塔坏了。又由第十四海区司令官布洛克海军少将立即回电说，有一艘供水船正前往该岛紧急供水。这个计策果然很灵，不出24小时，作战情报处就截获日本从威台岛的电台发出的密电，上面说AF显然缺水。接着日方又在密电中发出命令，要部队多带水。
美国太平洋舰队总司令尼米兹海军上将立即制订了对付山本五十六的作战计划。要求避免同优势之敌进行正面对抗，必须以消耗战来削弱敌人的兵力，用潜艇和轰炸机袭击各个孤立之敌。尼米兹下令，利用情报优势来弥补数量上的劣势，以便集中力量挫败日本突击进攻部队。为了保证美国的航空母舰在合适的时间到达合适的地点，尼米兹命令作战情报处必须提供AF行动的准确时间。可是经过三天三夜紧张的破译，隐藏在这些密码中的关键的日期还是没有解开。5月24日，在尼米兹召集的作战会议上，头天晚上忙了一个通宵，为破译日军难以对付的5位数密码绞尽了脑汁的罗彻福特，双眼布满血丝，精疲力尽但又神气十足地报告：6月4日，日本舰载机攻击部队将袭击中途岛。他们将从西北方向来，方位325。在离中途岛175英里处，他们将被我方发现，时间是中途岛时间6时。
1942年6月1日，日本联合舰队全部出动了。这天，阴云密布，掩护着日舰向东驶去。从塞班岛起航的士兵，深信他们一定会占领中途岛。他们嘱咐留在岛上的人，如果收到他们的家信，就请转寄日出之岛──这是日本给即将占领的中途岛起的新名字。而山本五十六在出发前，曾经写信给他的情妇说：现在已经到了关键时刻。至于他一手策划的这场决战，他在信中却含糊其词地说：我对它并不抱多大的期望。这同他在部下面前那种信心十足的劲头形成鲜明的对照。
山本的决战计划一开始就乱了套。前往珍珠港拦截美国舰队的13艘潜艇晚到了一天，而两支美国特快舰队，根据日方密电中进攻的时间表，早已从珍珠港出动，正悄悄驶往中途岛海域，进入有利的位置。
6月3日，日本各舰队进入进攻位置，山本等人这时所得的情报是，在这个海域里没有美国航空母舰，它们都远在南太平洋的所罗门群岛。其实，这是中了美国人假情报的计。
4日清晨，负责主攻的日本南云忠一海军中将命令赤诚、加贺、飞龙、苍龙四艘航空母舰上的108架飞机立即出动，去袭击中途岛。这时岛上的119架美国飞机，由于事先得到了情报，都升空迎战和逃避轰炸。
在第一批飞机离开母舰后，南云忠一又命令第二批飞机升到甲板，装上鱼雷，准备去袭击美军军舰。这时候，第一批轰炸中途岛的日机指挥官返航，报告要求对中途岛进行第二次轰炸。于是，南云忠一又命令士兵卸下鱼雷，换上炸弹。顿时，甲板上忙得不可开交。就在此刻，日本侦察机报告，发现10艘美舰正位于东北200英里处。这个消息，使南云忠一大吃一惊
