晋绥军、中央军都不同。一件灰色的军服，戴着德国制造的M35钢盔或者大盖帽，手中的三八大盖和歪把子机＇那么的与众不同。除此以外他们的炮兵火力也非常强大，射程也比日军火炮的远。更加奇怪的是，这支部队作战十分的顽强，一点不像他们一开始遇到的中央军和晋绥军一样。当然这种情况让负责指挥的坂垣征四朗感到十分的吃惊，最后经过缜密的调查他们终于搞清了自己的对手，那个部队的番号是第六十七军，这支部队的指挥者则是王以哲，原东北第四军的军长，坂垣征四朗的老对手。当得知东北军出现之后，坂垣显然十分的吃惊，但是他却并不把这支部队看在眼里。因为31年的时候自己所率领关东军区区两个师团就打的对方十几万人狼狈逃窜，现在自己有完整的一个师团，对方只有三个师不到四万人，所以自己一方还有很大的优势的。于是他决定采用一种很能够振奋人心的战术来摧垮对方的战斗意志。19日，在四十架飞机的掩护下，第五师团下属的三个步兵联
并进摆成一条直线直直的向中国守军的阵地压了过去
不过事情往往是事与愿违，就在坂垣征四朗以为自己的部队很快就能冲破对方的防线的时候，他一向看不起的东北军给了其重重的一击。王以哲利用对方轻敌的心里设置了一个巧妙的圈套。对方攻击的时候，他并没有投入全部的兵力，相反只把一个步兵营放在了第一道防线，而在距离第一道防线五百米处的第二道防线集中了一个师的兵力，结果日军在顺利的攻下了第一道防线之后立刻产生了错误的判断，他们认为和以往一样，中国军队的士气已经丧失，所以只需要自己再加上一点力气，对方的防御一定会土崩瓦解，于是，在这种心态的驱使下，日军没有做任何的事先侦察和调整就开始发动了第二次攻击，当日军还是排成整齐的队形，做着类似于中世纪的步兵线式攻击方法向对方的阵地上冲了过去。
不过这次迎接他们的则是由无数的子弹和炮弹构成的弹雨，瞬间日军倒下了无数人，而剩下的则被打懵了。他们不知道发生了什么事情，一直到对方打了三分钟后，那些日军才开火还击，当然这种乱糟糟的火力反击很快就被对方用机枪给压制住了。日军损失了大约一百多人。征四朗显然不相信对方的战斗力会有那么高的提升。于是他一边命令自己的部队继续攻击，一边出动了一个联队的兵力，希望这个联队能够绕过对方的防御阵地攻击对方的侧后。这样好彻底的让对方的防御崩溃，不过对方好像早有准备。王以哲在日军侧翼攻击的必经之路上设置了一个小小的圈套埋伏了一个旅的兵力。等对方过来之后，所有部队忽然发动攻击。当然遭到这个突然的打击，日军显得有些慌乱，所以只得撤退。
这个小小县城附近的战斗持续了整整四天，王以哲所率领的东北军如同厚厚的狗皮膏药一样死死的粘在坂垣征四朗的身上，怎么揭都揭不开。这让感到十分的郁闷。但是与此同时他更加担心自己的后方，由于自己的部队已经深入对方控制区域足足有两百多公里，自己的部队已经是孤军深入，再加上现在正在和对方进行高强度的对抗，为了不影响士气，所以几万人补给的问题就显得十分重要。
不过这个时候坂垣征四朗担心什么事情发生，就偏偏有什么事情发生。1937年10月23日日军第｜：：｜个中队的护卫下从河北的源出发，前往代县运送物资。24日，当日军途经山西省平型关的时候，忽然遭到了一股不明力量的袭击。
一开始日军以为是中国军队的散兵游勇或者是当地土匪的袭击，所以并没有把他放在心上。不过很快一发发迫击炮的爆炸声和机枪沉闷的射击声音让负责指挥部队的辎重兵第5队联队长原田真一大佐感到事情并不是那么的简单。于是他立刻集中了自己手上的兵力进行反击，但是对方好像对他们的战术十分的了解，一开始就击毁了打头的一辆和最后一辆汽车，并且在居高临下的情况下用迫击炮和掷弹筒不停的轰击对方的车队。终于，日军开始抵挡不住猛烈的炮击，他们采取了一种很愚蠢，但是又很无奈的战术，那就是全体向上冲锋攻击。不过在对方拥有完整的防御体系面前，这种攻击完全是属于找死的行为。一拨拨毫无准备的日军被机枪和步枪扫倒，或者被迫击炮炸上了天。最后中国军队乘着对方溃退的一霎那忽然发起了反冲击，满山遍野的士兵如同海浪一样冲下了还算陡峭的山，和对方玩起了正面的肉搏。虽然日军对于白刃战进行过专门的训练，但是毕竟对方的人多。所以经过大约两个小时的混战，日军还是崩溃了。下午三点，平型关激烈的枪声终于停了下来，日军在那里丢下
