北侧西海岸的苏军第388兵师、第40兵师与第7海军陆战旅发起进攻。同时，南部的德军第24与第50步兵师向西运动准备夺取俯瞰塞瓦斯托波尔城的高地和北湾。
德军第22师在克里木冬季的恶劣气象条件下焦急地等待》。L攻。这里常下暴雨，而且几乎是雨连绵。许多部队仍着夏服，没有大衣、手套和棉帽。尽管天气不太寒冷，但是，许多人已精疲力竭，无力抵抗疾病的侵袭，在他们负伤后，也只能坐以待毙。进攻终于开始了。最初遇到的是士气沮丧已极地苏军。他们如惊弓之鸟。一触即溃不过。几天以后，苏军军官、政治委员与内卫军又恢复了他们地影响。当苏军新锐部队逐渐投入战斗时，战斗打得越来越艰苦。圣诞节时。肖尔蒂茨描述说，苏军的抵抗是拼死的；而他自己地损失也极其惨重。肖尔蒂茨指挥的第16步兵团在北部粉碎了敌人非常顽强的抵常顺利。该步兵团居然突入靠近北湾的第三防区。德军第24步兵师与第50步兵师是在遍布地堡、敌人拼命防守的灌木丛林地带作不利。这场艰苦的战斗经过圣诞节，一直打到新年。而伴随着苏军在克赤地区沿岸不断的压力。和德军面临的困难。再加上南方集团军群在罗斯托夫被苏军击退的问题。所以随后曼施泰因立刻停止攻击，并且立刻开始挖掘防御战壕进行防御，并且他将目前赛瓦斯托波尔的局势电告给了希特勒。希望这位元首能够派出部队增援。而由于塞瓦斯托波尔的确非常的重要。他是德军能否稳定南部罗马尼亚局势。防止苏军空袭罗马尼亚油田和封锁苏联黑海舰队的重要的结点，所以希特勒同意了向塞瓦斯托波尔增派部队的请求。而十分巧合的是，由于列宁格勒被顺利的攻占，这些原本在列宁格勒地区待命的德军炮兵部队则南下
曼施泰因部队的进攻序列中。
有了新部队的加盟，曼施泰因则冷静了许多，在1942的1月到2中旬的这段时间，曼施泰因在克里木地区修建了异常坚固的防御措施，而随着德军重型火炮的陆续到来，德军第11集团军已胜利地进的最后阶段——征服塞瓦斯托波尔。曼施泰因于2中旬晋见了新任元首他的亲家鲁道夫；夫。｜，。u。托波尔之后，令第11集团军横渡刻赤海峡，进入库班，截击~退往高加索的敌人。
扼守塞瓦斯托波尔的苏军共有七个步兵师、三个海军陆战旅和其他部队。后来在战斗过程中又有两个步兵旅登陆。总计七十个营。另外，凡能使用武器的公民均强征入伍。根据苏联的资料，这支守军有火炮多达六百门，但坦克只有四十辆。德军分三路进攻：北部是汉森指挥的第54军；南部是弗雷特尔…皮科50；中央是罗马尼亚山地旅向耶拉高地进攻。总计七个德国师，两个罗马尼亚师，由七百门火炮（其中许多是大、中口径的）和一些重型迫击炮进行支援。曼施泰因还拥有一些能将高爆炸药运入敌防御配系的巨人式遥控装甲履带输送车。他没有坦克，但有若干强击炮营。里希特霍芬指挥的第8空军负责实施空中支援。它拥有七个轰炸机大队、三个斯图卡轰炸机大队、四个战斗机大队和十七个高射炮兵连。
217日，曼施泰因的部队在炮兵、空军的大力支援下发动进攻。第54军再次在别耳别克峡谷取得良好战绩。肖尔蒂茨率领他的奥尔登堡人攻占了斯大林堡，第30军占领了萨蓬要塞的前进阵地。德军伤亡惨重。它与去年冬天一样，步兵团只剩几百人，步兵连已少得可怜。当时已很明显，主攻方向应改在第30军的左侧，但是哈尔德警7｜军，现在德军正在进行新的攻击行动。夺取要塞的时间不能延长，如再延长，那么原本支援他们的4空队就可能撤离，因为包克发动的攻势需要他们。所以，此时，曼施泰因已无时间改变部署，必须坚持到底。于是，第54军的第50步兵师渡过超尔纳~地后方的英克尔曼。2月28夜，德军第22第24步兵师乘强击舟快速横渡敌后方上千码宽的北湾，直插塞瓦斯托波尔城的东部。苏军的防御自此土崩瓦解
战斗又持续了几天。在某些地区战斗还十分激烈，在炮阵地的坑道中和悬崖峭壁下的洞穴里抵抗尤为凶猛。还有许多这样的情况：苏军的政治委员们宁愿与守军、敌军以及避难的妇女儿童同归于尽，也不投降。有许多部队在他们的政治委员被击毙或自杀前仍然坚持作战。曼施泰因报告这里的情况与近卫师描述的去年冬天罗斯托夫的情景相似，当时，成群结队的军人与老百姓（包》手挽着手（因此无人能退缩）向德军战线。两万四千人。为避免更多的伤亡，禁止部队在该城的居民区与港口清剿残敌，而是使用飞机轰炸和炮火轰击，在此过程中又有许多平民
