但是，除了在后勤补给上苏联军队与德国军队相差悬殊外，在兵力上苏联军队也处于绝对的劣势。到了8月25日，德国军队的在图拉一线的兵力已经达到15。1万人。坦克500辆，各种火炮1000门以上，还有德国空军的第三航空队的1200架飞机的支援。而这时苏联军队只有7万左右的兵力，其中约一半地士兵还是为补充战争受损而征来的新兵，其装备也在战斗中损失严重，装备率仅是编制的一半。
而此时苏军已经彻底的失去了斗志，朱可夫和瓦图京都不管事情了，或者说他们已经和自己的下级失去了所有的联系。而现在，整个西线地苏联军队在布尔良斯克方面军方面军司令员叶廖缅科大将地指挥下，在奥廖尔…………沃洛克拉姆斯科对峙线上顽强地坚持了整整六天。随着苏联军队在奥廖尔…………沃洛克拉姆斯科各条防线阻击的不断受挫，苏联军队全线崩溃地征兆已经显露。而与此同时，各种不利的情报也开始在苏军的士兵中偷偷的传播。一时间苏军的军心和士气都已经跌落到了最低的低谷。面对这种情况，在前方战斗的苏军各支部队不得不开始想办法准备撤退。从8月31日晚开始。苏联军队第一军右翼的布尔良斯克方面军的10个师开始按秩序后退。而在同一天，在卡尔可夫，曼施泰因的南方集团军群开始击中他的第一装甲集团军和第三装甲集团军开始向苏军发动反击。刚刚丢失12天的军事重镇别尔哥罗德。在一瞬间就宣告再次易手。
而在其他方向。苏军的抵抗也如同冰雪一样的消融。在奥廖尔和沃洛克拉姆斯科地区狭窄的防御圈内苦苦坚守了两个月之久、差点被赶出第聂伯河的的德国第九集团军和第二装甲集团军也终于开始松动了。而为此，苏军在9月1日之前发动了一场异常猛烈的突击。坦克、装甲汽车、反坦克炮、重型榴弹炮和火箭炮……等等等等，苏军将他们所有的部队都投入到这次攻击当中来。其参加的人数之多。火力只猛烈。令人叹为观止，德军的一线官兵都被苏军这种凶猛的攻击给吓住了，他们很多人都认为苏军的这次进攻实在是太疯狂了。就好比地狱之门被打开一样，但是这种如同暴风骤雨般的攻击苏军只持续了一个晚上。到了第二天的早上，所有的一切攻击都停止了。整个防线重新归于寂静之中。
“我从来没有遇到过这种情况。”一名亲身经历这场战斗的德军士兵在自己的日记中这样写道：“所有的一切都消失了。俄国人，他们的坦克和大炮全部都在一夜之间消失了，仿佛之前那种天崩地裂的场景都是假的一样。”苏军撤退了。而莫德尔和古德里安在暗自地捏了一把汗的同时也开始发动他们新的攻击，在9月2日。德军古德里安凑出来的一支装甲部队突破了苏联军队的防线。大举冲入了奥廖尔和沃洛克拉姆斯科。
在德军沉重地压力下。苏军的最高统帅部一下子陷入了沉默之中。在图拉易手的时候，苏军的高层并没有下达什么命令。他们只是保持了沉默。斯大林此时此刻一直希望自己的苏维埃军队能够重新的掌握战场的主动权。但是事实却没有给莫斯科这种机会。9月2日在面临重新构成防线已经没有实现希望的形势下。斯大林下达了全线向莫斯科附近撤退地命令。
斯大林下达这个命令时的痛苦心情是可想而知的，因为仅仅在半个月前，苏军还处于一种强大的攻击状态，而俄国获得最后胜利的前景似乎已经是很明朗了，当时没有人相信丧失斗志的德国军队会死里逃生，即使有他们的军队能够连续不断的支持。而那个狭窄的奥廖尔防御圈在十天前还是汪洋大海中一个仅供苟延残喘的小小地救生圈。
可是现在，苏联军队的撤退还是晚了。9月3日，沿着斯奥廖尔…………图拉公路突击的德国第二装甲集团军艾贝巴赫装甲战斗群的坦克与从图拉地区防御地德国伞兵第三师的部队成功的会师。苏联军队的退路已经被全线封锁。
9月4日。苏军的预备役方面军司令部。由于前线的情况已经变得更加的复杂。所以所有人都拼命的干着活。但是他们知道，这种情况持续不了多久了。因为德国人已经距离这里不到40公里。就在这个时候，一些人悄无声息地走了进来。而看到这些人进来之后。指挥部里面所有的人都如同躲避瘟神一样站的远远的。
“康斯坦丁康斯坦丁诺维奇朱可夫在么？”领头的一个人站了出来大声的说道。虽然是夏天，但是这个家伙却戴着一顶深蓝色地帽子，穿着一件黑色地皮衣显得十分的与众不同。很快朱可夫应声走了出来。“康斯坦丁……”那个军官刚刚准备开口。朱可夫就挥手阻止了对方。然后说道：“我知道了。
