及河西之战、巴蜀攻伐和远征越国轮战过老兵，战力当属秦国最强。
大秦嬴无敌七年的二月初六，也就在数千里之外的会稽城下正忙碌着将越国百姓装船运往蓬莱的时候，函谷关的镇守嬴黎看着关隘城下黑压压的魏国大军，虽是百战之躯也不由感到了阵阵头皮发麻。
此时的函谷关，常驻的守军达到了三万五千人，再加上从河西各个乡县抽调来的民兵、公安和志愿前来协助守城的卸甲老卒，总战力已经接近五万。加上关隘市镇里居住的近万百姓，整个函谷关上下合计六万余人。
值得一提的是以往函谷关作为一个军事战略要地，关上只有士兵，可现在函谷关作为秦国出入魏、韩等国的主要门户，不但驰道、驿站修到了关前，甚至在两关包夹原本用来当做军营的腹地之内也建起了一座专门用来服务守军的市镇。这个市镇的构想自然出自无敌，市镇里不但吃喝玩乐样样齐全，还设有数家拥有上百名女子规模以上的ji寨，专门用于解决守关将士的生理需求。
原先关内占地极大的军营。仓储设施也全部改建，自打上次无敌用超级无敌大将军炮将函谷关的堆土城墙摧毁之后，他就没准备将函谷关的城墙修旧如旧，而是调动了一切可以调动的资源，甚至是不惜让大咸阳的建设放缓而调集了大量的土制水泥和铁筋（钢筋的兄长），将整个关隘的城墙全部修成了铁筋混凝土的坚固堡垒，并将城墙的厚度和宽度大加，整个城墙的高度自然是超越周室规制的九丈高度，墙体宽十丈，对外的实心城墙厚度达到了五丈，对内的五丈墙体则全部建筑成靠墙连体的楼房，用以安置将士和储备各种物资。
并且，鉴于无敌对那种守军守城。时需要用盾牌搭建盾墙防御箭矢的行为感到深恶痛绝，因此城墙顶上也由原先的开放式环境转换为全封闭结构，开有专门的射击孔和擂石、滚木施放口，以及专门用来对付攻城云梯和蚁附战术的拍杆、拒木跟火龙炮发射口。
用固若金汤来形容现在的函。谷关可能不算太过分，虽然无敌也有至少十种办法能在短时间攻破，但放眼天下各国，便是孙膑亲临、庞涓再生也只能是老虎咬刺猬无从下口的居多。
所以，嬴黎看着城下黑压压的魏国士兵头皮发麻。的原因不是他害怕恐惧魏人，而是对这次攻城不知道又要有多少魏国青年儿郎枉死城下的战争感到厌倦。
来至城下的龙贾也发现了函谷关上的变化，棱角。分明高耸入云的城墙非昔日可比，整个用混凝土预制板包起来的城头上既看不见人影，也没有旗帜。尤为可怖的是秦人不知用什么方法，竟是将整个关隘的墙体全都涂成了黑色，远远望去不但没有丝毫生气，甚至晃眼间会让人觉得这根本就不是一座关隘，而是一个伏在地上伺机噬人的大怪兽。
二月初六，魏军抵达关下，按照惯例给关上射去。一封檄文，这次魏国也不搞什么十大恶和什么十大罪的说辞，羊皮檄文上就只有四个大字：还我河西！
嬴黎接到这份。檄文的时候，当真是哭笑不得，自秦襄公护送周平王东迁有功，被封为诸侯，秦始建国起，这河西就是秦国的。到了周威烈王七年至十八年（公元前419—前408年），魏国魏文侯要称霸，这才任用吴起出兵攻取秦国河西地区（今山西、陕西间黄河南段以西地区）。
魏国位于今山西西南、陕西东部及河南中部北部地区，是三家分晋后建立的诸侯强国，建都安邑（今山西夏县西北）。魏文侯执政后，任用李悝、吴起等贤臣名将，对国家与军队进行改革，使魏国日益富强。
吴起在魏国推行征兵制，选练了一支精锐的军队。其“武卒”能全副武装，带三天的粮食“日中而趋百里”（《荀子。议兵》）。这个时候魏文侯听取吴起谏策，认为魏国想要称霸应该向西发展，夺取秦国东部河西之地。
秦国虽然是当时唯一的西部诸侯大国，但因内部权力之争，频繁更换君王，不能形成强有力的统治，亦未完成社会变革，虽有东进之意，但军事实力弱于魏国。大将军吴起采用了先在河西站稳脚跟，再大举进攻扩大战果，最后巩固占领地区的战略。周威烈王七年，魏军首先在河西少梁（今陕西韩城西南）修筑城池，建立巩固的前进基地，以便屯兵积粮进攻秦国。秦国随即发兵进攻少梁，阻止魏军修城。两军在少梁交战，魏军击败秦军，继续筑城，进行备战。秦军沿黄河边修筑防御工事，以阻止魏军向外扩张。
周威烈王十三年（前413年），魏军准备完毕，开始向河西秦军进攻，深入至秦纵深的郑地（今陕西华县西南）附近，大败秦军
