了以抱犊崮山区为中心的抗日根据地，使当地抗日民主政权有了突飞猛进的发展。
115师到达鲁南后，加强军政建设，整编地方武装。1940年初，686团与参加八路军的国民党暂编第6师第2旅董尧卿旅长率领的部队合编为115师鲁南支队，张仁初任支队长兼686团团长，董尧卿任副支队长。张仁初率686团在当地军民的配合下，向盘踞在冯卯、山亭、文王峪等地的顽军发起一连串进攻，拔除了一些日伪据点。开辟了临（沂）费（县）峄（县）滕（县）边区。鲁南各县纷纷成立抗日民主政府，抗日根据地初步形成。围歼顽匪王学礼的战斗，就是鲁南抗日根据地军民协作的范例。
1939年12月28日，国民党费县县长李长胜等人寻机枪杀我抗日自卫团干部、战士，制造了骇人听闻的官里庄惨案。广大抗日群众义愤填膺。根据罗荣桓政委的指示，1940年初地方党政组织成立前线委员会准备讨伐李长胜。而国民党山东临沂保安司令部暂编第3旅旅长王学礼带领3个营，进入我根据地腹地车辋以南，企图夹击抗日自卫团。接到这一可靠情报，地方党政领导当机立断决定先打王学礼。张仁初率领部队于次日拂晓前进入指定地点。第二天早上，王学礼果然带着队伍进入我伏击圈。张仁初一声令下，四面八方响起激烈的枪声和冲杀声，打的敌人乱作一团。王学礼的3个营几乎全军覆没。鲁南军民缴获了机枪四挺，步枪数百支，匪首王学礼的坐骥“花斑豹”也成了我军的战利品。几天以后，部队又包围了李长胜驻地崮口，持久围困使其坚持不住而在一个夜晚狼狈逃走，崮口被我军民解放，讨李战役取得了胜利。
战后，征得罗政委同意，地方党政领导特将缴获的“花斑豹”配发给张仁初，作为对他指挥果断，作战有功的奖赏。张仁初骑上这匹宝马良驹真是如虎添翼。“花斑豹”载着这位勇猛的战将驰骋在山东抗日战场，屡建奇功。那是在1940年鲁南天宝山根据地反“扫荡”时，一个日军头目驾着汽车突围逃跑，时任鲁南支队支队长兼686团团长的张仁初飞身上马冲了上去，“花斑豹”四蹄腾空，如离弦之箭，紧追不舍。敌人向他开火，他伏在马上，手握两把匣枪，左右开弓，车上的几个鬼子全被击毙。他看着紧追而来的警卫员和骑兵班，一手勒着“花斑豹”，一手用力拍着汽车顶蓬笑着说：“哈哈，日本小娃娃，走山路看你快还是我快，看到底谁厉害！”张仁初格外爱护这匹马，五年以后马老了，张仁初虽然不骑它了，但仍让马夫好好喂养，舍不得杀掉。又过了两年，这匹曾经驰骋沙场的战马终因年老体衰，几天不吃不喝病死了。张仁初知道后很难过，吩咐部下将他好好掩埋。
13、天宝山战斗
1939年6月，八路军115师政委罗荣桓、代师长陈光率师部和686团开进抱犊崮山区，创建了鲁南抗日根据地。八路军主力将当地的抗日武装——义勇军改编为苏鲁支队后，扫平了白山等处的日伪据点，攻克了反共堡垒孔庄，后又接连进行了几次较大规模的战斗，夺回了郯城反动县长阎丽天部盘踞的几个重镇，打通了抱犊崮山区到天宝山区的通道。当时，这一带日、伪、顽势力十分强大，我抗日军民先后进行大小战斗十数次，拔掉了白彦、上下石河、关阴司等日伪据点，歼灭了孙鹤龄等几股较大的反动武装，使抱犊崮和天宝山两块根据地连成一片，开创了鲁南抗战的新局面。
面对欣欣向荣的抗日形势，日伪如丧考妣，千方百计进行反扑和破坏。1940年8月17日；已经接受我八路军改编并任八路军115师天宝山游击大队大队长的廉德三，在日特分子王功武的拉拢、煽动下，带领天宝山游击大队150余人叛变投敌；将八路军115师13 名战士缴械后送交费城日军残忍杀害，并裹挟不明真象的千余名群众，占领天宝山主峰，还在天宝山上高悬日本旗，制造了骇人听闻的“天宝山事件”，反动气焰十分嚣张。
天宝山战斗经过
为坚持鲁南抗战阵地，八路军一一五师和鲁南区党委，一面组成以八路军115师天宝山民运工作团主任兼费南县天宝区分区委书记孙恕之为团长的60余人工作团；发动群众；开展政治攻势；一面组织优势兵力，对廉逆进行军事讨伐。9月2日；115师686团某连；在地方武装的配合下；首先发起向天宝山之南大顶（又名偏头崮）的攻击。南大顶地势险要，三面悬崖峭壁，仅东南面有一斜坡，且修有围墙，易守难攻。夜半，八路军官兵悄悄地爬上山腰，登上梯子向守寨叛军射击。战士李连福等爬到东南角堡楼下以悬
