国民党倒行逆施的“命令”发生了新的变化。鲁南军区遵照上级指示，决定停止对徐州的攻势，调集兵力，回师北上，扫除第五路大军进军时尚未来得及拔除的铁路两侧的中、小敌伪据点。与此同时，向曲阜、兖州、滕县、枣庄进军的部队也因日伪拒降而无大的收获。
为支援前线的野战军作战，地处前线的赵镈、兰陵、临沂三县地方武装继续围困兰陵、卞庄日伪据点，动员人力、物力支援八路军反攻作战。赵镈县独立营和基干民兵担架团，紧随部队，奔赴前线。基干民兵大部到前线后，后方妇女主动承担了生产和后勤供应等任务。沿途各大村镇设了兵站，储备起各村运来的给养物资：小米、白面、花生油、干鲜腌咸菜、白面饼、军鞋、军袜和棉布，应有尽有。朴实热情的老百姓简直把家中所有的能献出来的东西都献了出来，支援八路军大反攻。
随着抗日战争的节节胜利，驻卞庄的伪军王成贵（王占牛）部，已成瓮中之鳖，惶惶不可终日。1944年后，抗日形势发展很快，势不可挡。王成贵更加感到自己的命运岌岌可危，但又不甘心向人民投降，于是，便投靠了国民党顽固派地方势力刘敢陈部。刘敢陈的头衔是国民党苏鲁战区第八纵队第二支队司令，趁此机会也极力拉拢王成贵，封他为国民党苏鲁战区第八纵队第一混成旅旅长。刘、王合流，狼狈为奸，王成贵脚踏两只船，搞什么“曲线救国”，继续进行反共、反人民活动，妄图摆脱覆灭的命运。1945年上半年，日军还继续给王占牛撑腰打气，又提升他为临沂剿共第一支队长，下设3个大队，第一大队长由王成贵兼任，第二大队长金殿明，第三大队长宋振廷。在八路军地方武装的围困打击下，曾经气势汹汹、不可一世的王成贵，这时内心非常空虚，势力越来越受到打击和削弱。地盘不断缩小，伪军纷纷反正。外围的长新桥、寨子、埠东、石龙山、陈庄、西柞和小岭等伪据点，相继撤到卞庄周围，他的伪大队部也由埝头搬到卞庄的塔子山上，山上修筑了地堡，周围插上了木砦。
1945年8月上旬，在临沂县大队和民兵武装的围困下，卞庄以东潍台公路沿线的伪军已支持不住，开始放弃据点向西逃窜。临沂县大队得到情报后，连夜跟踪追击，至卞庄附近时，与敌人展开激战，突进卞庄，毙伤敌50余人，缴获机枪1挺，步枪11支。战斗中，临沂县大队干事杨诗祥英勇牺牲。
赵镈、临沂两县的地方武装将王占牛部孤立在卞庄、埝头等几个村庄，实行分化瓦解的战略，促使其投降或反正。8月10日，经赵镈县委敌工人员大量争取工作，龙沂庄伪军据点的杨开勋小队毅然起义。杨开勋负责集合好队伍，赵镈县委敌工站长郑书箴进行讲话动员，小队全体人员一致同意，弃暗投明，举行起义，走抗日的道路，接受我地方武装的改编。当这支队伍进入赵镈县根据地时，赵镈县委欢迎这支队伍起义归来，县委书记刘显辉经与鲁南军区政治部敌工科王川联系，决定先将其起义的30多人枪编入赵镈县大队，扩充了县大队的武装力量。龙沂庄据点屏障既失，埝头据点北面处在了人民抗日武装的包围之中。
1945年8月15日（农历六月二十七），日本宣布无条件投降后，临沂、赵镈、兰陵三县军民立即向盘踞卞庄、兰陵日伪军展开军事包围和政治攻势。卞庄、兰陵的日军小队连夜逃到枣庄。兔死狐悲，已成惊弓之鸟的王成贵见势不妙，也慌了手脚，呆在卞庄只有死路一条。
这天，临沂四区（兴明）区委、区公所人员正在师庄集合开会，区长苗秀森兴高采烈的来到会场，向大家高声宣布：“日本投降了！日本投降了！无条件投降！”接着说，上级给我们的任务是破袭交通线，把卞庄以西公路上阳明河、小汶河上的两座水泥桥炸掉，截断临沂至枣庄的交通，并堵截卞庄据点的敌人，不让其跑掉。苗秀森宣布区委、区公所人员立即行动，召集民夫，区武装中队准备工具、炸药。人员马上出发，赶到高屯，准备连夜炸桥。这时正多日阴雨，兴明北湖至孤山湖一带一片汪洋。天还未黑，区中队人员便淌水向高屯奔去。因为没有黄色炸药，只能用灰药，劳累了一天一夜，才将汶河以西的两座桥炸毁，同时做好了等候日伪军投降的准备。
8月17日凌晨，王成贵率部匆忙逃离卞庄，他带着刘敢陈的亲笔信，准备前往临城（现薛城），投靠国民党中央军。但狡猾的王成贵伪军大队，感到临枣公路上有八路军截击，不会让他顺利通过，带领他的人马，称夜色撤出卞庄，没走大道，而是向南转了一个大圈子，从小路逃窜，绕道兰陵，同兰陵的伪军会合后，一起向峄县
