大炉为中心形成大规模的合围。敌人在“扫荡”我中心地区的同时，还在抱犊崮山区外围——滕、费边区及峄县等地进行了“扫荡”。同时在梁丘和堰头两处设置了临时兵站，以供应弹药和给养。回忆当时的情景，真是乌云翻滚，硝烟弥漫，敌人大有一口鲸吞我鲁南根据地之势。
面临敌人重兵压境的严重局面，我军和地方党组织经过周密的研究和分析，根据罗荣桓同志指示，制定了切实可行的反“扫荡”作战方案：（1）各部队分区坚持斗争，以少数部队配合人民武装坚持内线斗争，将主力分散置于边沿地区，以保持高度机动性；（2）利用隐蔽地带穿隙插空，远离多面敌人，靠近敌人之一路，不即不离，既便于打击敌人一部，又容易摆脱合击；（3）坚强侦察工作，准确掌握敌情，摸清了再打，看准了再跳；（4）在敌人迫近时，适时灵活地转入敌之侧翼，并伺机以伏击、袭击等战术打击敌人。
为了认真贯彻罗荣桓同志提出的作战方案，我一一五师师部率特务团两个营和边联支队一起在内线坚持斗争。为适应战斗的需要，师直机关成立了干部武装排，勤杂人员战斗班，实行机关自卫。并派出机关干部任侦察，掌握敌情。在这次敌人“扫荡”过程中，我们师直属部队在费县、临沂、滕县等地，寻找空隙，灵活穿插，多次避开了敌人的合围，保存了有生力量。在战机有利的情况下，主动与敌人交锋。如在大炉以西的宗光峪、车辋西北的潘家庄等地，我们就狠狠打击了小股进犯之敌。
在这里要特别说到的是罗荣桓同志带领我们政治部和两个连队，在边沿地区进行了灵活的游击战。有时以一个连的兵力，牵制敌人许多部队。敌人攻占了一个高地，需要很长的时间和付出很大的代价，其结果往往是不但不能消灭我们，反而被我们搞得晕头转向。反“扫荡”的战斗活动，使政治干部学习了军事，政治机关受到了锻炼，更加战斗化了。
在外线，峄县支队于四月三十日，在驼山前击溃了由枣庄出犯的二百余敌人，击毙了六十多人。敌人在这里的合围遭到失败，在其他几处的合围也宣告破产。但焦头烂额的敌人并未因此而罢休，他们重整旗鼓，调整部署，再次集结了大量兵力，伺机反扑。五月四日，从峄县、枣庄、临城、韩庄等据点共出动三千余人和数百骑兵，分成十五路围攻驻在峄县西南的诸楼和罗庄的我军。敌人先用密集的火力封锁我出路，然后再用大炮不停地轰击，仅一个小村子就落下了炮弹四十多发，围墙被炸开许多缺口，我军机枪阵地也被炸飞的黄土掩埋起来。我们的战士像铁人一般，以大无畏的精神，冒着枪林弹雨，一次又一次地进行反冲锋。在战斗的激烈阶段，驻在运河南岸的运河支队，立即渡河增援，猛扑敌人的指挥阵地。敌人受到出其不意的正面攻击和侧面夹击，顿时一片混乱。我军在大量杀伤敌人之后，乘机突了出去。经过一天的血战，打死敌联队长广田中左以下共三百多人。
经过一个多月的英勇奋战，敌人的“扫荡”被彻底粉碎了。据统计在这段时间内，我们与敌人进行大小战斗三十多次，共毙伤敌军二千二百余人。我鲁南军民用机智勇敢和鲜血生命，保卫了以抱犊崮为中心的鲁南根据地，谱写出可歌可泣的壮丽诗篇。
在粉碎敌人对鲁南的大“扫荡”以后，五月间，我军继续执行向北发展，开辟天宝山区的战斗计划。天宝山区在白彦以北，紧靠滋临公路，北接蒙山，和鲁中抗日根据地相接连。五月中旬，我痛剿盘踞天宝山区的刘桂棠匪部，并经过不断深入的统战工作，争取改编了控制这一山区的地方武装，对推动和发展鲁南抗日根据地，具有重要意义。我军还在滋临公路以北蒙山以南的地区连续粉碎了日军及刘桂棠匪部的联合“扫荡”，先后在武安镇、小卞桥、王庄取得了共歼敌六百余人的胜利，沉重打击了敌人，巩固了新区。
一九四0年底，我开拓了广大的鲁南抗日根据地，并扩大和密切了一鲁中、湖西、滨海以及苏皖地区的联系。鲁南抗战形式达到了发展时期的顶点。在南迄郯码、北达滋临路的南北斜长的山区内，在临、费、邹、滕等地的敌伪和依附在他们外围并互相勾结的国民党反动派的包围之中，建立了我党领导下的鲁南抗日根据地，为坚持鲁南抗战奠定了稳固的基础。
一九四0年一月，毛主席指示山东，要把发展武装力量作为一切工作的中心。年内，山东分局与一一五师至少应发展十五万人枪，一一五师应分配干部与兵力到山东全境去。还要组训十倍于军队的抗日自卫军，极力争取山东的大部政权。我一一五师坚决执行了毛主席这一重要指示，为
