青城失去了与秦三世的联系。
孤城一座的咸阳城，原本就没有外廓城，如何能组织得起有效的抵抗？何况大势已去，人心思乱。沛公刘邦的军队迅速占领全城，在龙应奎、黄均等叛将带领下，直抵咸阳宫城。
刘邦来到咸阳，此人相貌堂堂，高鼻龙颜，美髯须，目光炯炯，温文儒雅，自有天子之威仪。他命龙应奎、黄均率军渡渭水，占领渭南，进攻章台宫。另命郦食其、陆贾进咸阳宫，敦促秦王嬴子婴投降。秦皇朝的大势已去，秦王嬴子婴遂自用丝涤系着脖颈，白马素车，奉天子玺符，跪降于积道亭旁。至此，大秦皇朝灭亡。
青城、徐延龄与龙应奎、黄均激战数阵，不胜，退据上林苑阿房宫。
刘邦的军队纪律严明，攻下咸阳城后，他听从张良、樊哙的劝告，将咸阳宫中的重宝财物府库、图书密府封存，优待秦废王子婴，自己的军队依然还驻于灞上。他废除了秦皇朝的苛酷法令，减轻赋税徭役，安抚人心，秋毫无犯，得到了关中秦民的拥戴。
诸侯盟长项羽，闻报沛公刘邦已经攻下咸阳，又在函谷关设重兵欲阻他西进，大怒，命当阳君英布击之，下函谷关，驻军于戏水西的鸿门。此时，项羽拥兵四十余万，沛公刘邦军十万，在鸿门上演了一幕惊心动魄斗智斗勇的历史壮剧。在这幕鸿门晏的历史壮剧中，项羽失去了一次一举夺取天下的机会。鸿门晏后，项羽进入咸阳。项羽这人，身高八尺有余，铁塔一般，环眼虎须，气概非凡。且性格率直暴躁，又刚愎自用，在政治上染上了时俗，重本性，不屑于权谋，一心只想衣锦东归。他进入咸阳后，怒暴秦无道，遂杀死秦废王子婴，火烧其宫室、图书密府。又下令屠杀秦廷臣属，纵兵劫掠，以泄其愤。但形势很快就失控了，一时间咸阳城里腥风血雨，火光冲天。
火从咸阳宫区烧起，先撩舒起一缕黄碣色的烟柱。这烟柱飘向高空，在高空扩散，很快就转淡了，仿佛这是一种信号。紧接着一团团漆黑的烟团翻滚着、愤怒着冲腾而起，似一个个巨大的拳头，一撩，又舒散了，又有更多的黑色巨拳补充进去。这墨一样的浓烟开始只是一处，然后，整个咸阳宫区都升起了同样的烟柱。这些烟柱融汇、交织，汇成一片，向天空漫延开，遮天蔽日，使得晴朗的天空和本是阳光普照的大地一片昏暗。在这浓烟中，太阳就象一个变幻无常的园盘，或是一个掩着不忍猝看这悲惨人间的脸。此后，雍门宫、廷尉府也在坼裂，整个丰镐大道达官贵人的府邸都燃烧起来了。
到处都是握着剑，惩罚秦故旧官吏抄没他们的家产举着火把纵火的楚兵。
行动一旦产生，就不会再按照人们的意愿进行。这惩罚一旦脱缰，就从秦故官宦人家向两边的民房漫延。开始还在驻足观望惊魂未定的咸阳市民，一见这阵势，顿时慌乱起来，才知大祸降临到自己头上。他们慌不择路地跑回自己的家中，将凡是能拿得动的家具和财物拖出，堆得满大街都是。到处都是食案、匮箱、屏风、床榻以及薰炉、被褥、灯具、温炉……，这严重的阻塞了街道。骑马纵火的楚兵愤怒了，他们开始不分青红皂白，有些特手贱的，不管黔首百姓的苦苦哀求和咒骂，竟纵火烧起民房来了。绝望的黔首百姓詈骂着、哀求着、哭叫着、阻止着，都不管用。这样，就发生了冲突，行动很快就失控，劫掠开始了。
凡是金银珠宝、细软钱财，比如上金、玉石、文杯、青瓷以及绫罗绸缎，妆奁宝鉴……，见着就抢。劫掠不成，就举剑。惹得恼了，将手中的火把，往满街的杂物堆里一扔，哈哈地大笑，看那火熊熊燃烧起来。“杀千刀的啊！”“这些楚蛮子，丧尽天良啊！”人们号叫着。到了这个时候，人们才知道，什么也保不住了，纷纷拣些可以拿得走的细软财物开始了奔逃。到处都是扶老携幼，呼儿唤女的人流，这人流漫无目的的向东或向西流去。
现在不是一片火了，而是到处都在燃烧。火光、浓烟，从这一条街漫延到那一条街，遮天蔽日，令人窒息。有些老弱病残倒了下去。有些地段，连劫掠的楚兵也无法停留，在烈火和浓烟的面前，他们只得止步，退出。但他们那闪烁着火光的脸却立即转向了另一个方向。
人们惊慌失措，开始不分方向的各自逃命。有一股向东，但东面内史府烧红了天，那时的街道本就不宽，火与火烧在一起，封住了整条街，这阻止了他们。他们又拥向西，象一群没头的苍蝇，向咸阳市流去。
咸阳市本是商贾云集之地，是个封闭的场所，市廛邸舍，百物齐备。劫掠从一开始就在这里开始了，很快就变成了屠杀。逃得命出来的
