，来自河套的黄河水自上而下，滚滚而至，支流纵横。至宋时，关陕水利破坏，而河东得黄河水灌溉，土地肥沃，粮食高产，除自给自足外，还能支援他路。而麟府丰三州，皆在黄河以西，蕃汉杂居民风轻悍，其中麟丰两州还在长城以北，与契丹和西夏国境相连，州境内有不少地方是草原与沙漠并处，土地很少，人民半是农耕半是放牧，所需粮食经常不足，需得由河东陕西运送。然而战略地位极其重要，夏初李元昊曾经攻打三州，丰州城小迅速陷落，麟府二州孤悬，元昊旦夕攻打不缀，宋廷曾有议放弃，却终因三州北护延安、东护晋宁、青涧寨等地，战略地位实在太过重要，故而重兵迭发，一定护住了三州，使得李元昊最终无功而返。
而三州如此重要，朝廷却因其蕃汉杂居，情形复杂，并不能派驻正式官兵，最终只得在三州中选择在唐时就很显赫的党项人折家，做了世镇三州的家族，而折家也不负所望，百多年来忠勇可嘉，为宋廷东抗契丹，西拒党项，立下了赫赫功劳。
一万多宋军排开了十余里地长蛇大阵，最前头是姚端张宪亲自率领的精锐骑兵，来回游戈，戒备两翼，骑兵阵后，便是以刀牌手和矛枪手为先列，弓弩手在中间，辎重最后的步兵队伍。因为时间紧迫，潼关与太原战事瞬息万变，姚端在与众将合议过后，便只带了少量存粮，只够支应不到十天的围城时间，若是对方当真拒战坚守，只怕宋军也只能狼狈退却了。
而在丰州守将的眼中，眼前的这支宋军却是杀气腾腾，一万多人的队伍，没有嘈杂与喧闹，军纪严整，士兵的脸庞距离尚远，看不真切，却只觉得每
个人都是面色沉毅，杀气外露。
麟府丰三州是不折不扣地军事前线，见到的契丹骑兵，夏国铁鹞子都是多了，这么些年来，契丹人腐坏堕落，夏人军纪败坏，传说中的精兵早就一点也不精，倒是在三年前兵临三州城下的女真＇奇。书＇人，还有眼前的这一股宋军，有这么一股子当年两国精锐部队的味道。
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镇守丰州的是老将何灌，自宣和年间充任供备库使，知丰州，一晃已经二十余年时光过去，此人性格坚毅，当年童贯在陕西河东两路等若一方诸候，无人不仰其鼻息，唯有此人以对方是一阉人的身份，见而不拜，而当时的折家家主是大名鼎鼎的折可适，便是童贯也得罪不起，何灌如此作派，童贯也只是长叹而去，不敢刁难。
此时他已年逾花甲，精力体力大不如前，惟有双眼仍然炯炯有神，双手扶剑，站在城楼下方远眺宋军大阵，半响过后，方才抚须笑道：“不错，二十年前地折家军，也不过如此。”
这番话听在姚端耳中，只怕还要反驳一下，在城楼诸将耳中，却是顶尖地夸赞了。折可适以八千折家军大破夏军十万，固然是主将英雄了得，其麾下士卒又岂是等闲？何灌手中多半是折家老人，都曾在折可适麾下从征与役，初时听得这何灌如何夸赞，各人尚且不服，待宋军再逼近一些，感受到对方令行禁军阵势森严，而且各人都是沙场老将，眼前这支军队历经血战的气质，却是瞒骗不了人，离远了还好，稍近一些，那股沙场久战所形成的肃杀之气直逼过来，却教城头诸人只觉得寒气袭人，分外凛洌。
何灌是少数几个知道内情地人，大宋皇帝也好，枢府也好，反正派了人正在麟州与折可求谈判，目前的势态和从折可求的应对来看，对逼杀过来的宋军并不怎么放在心上，显然是投降有期，他当初随着折可求投降，是因为手底下的士兵都是人家的人，自己家人也落入敌手，迫不得已，此时宋廷不计较当日事，反而又来招降，心里自然是一千一百个愿意。
心里正是惬意，一个少壮派的军官不知好歹，上前来叉手问道：“将军，敌人势头逼人，不如开城先杀上一阵，压压对方的威风也好。”
何灌将眼一瞪，斥道：“城头城里就两千来兵，人家一万多人，步阵前头还有两千多骑兵掠阵，你带多少人出城，怎么打？”
那将军嗫嚅道：“那也不能就这么看着人家在咱们城头下安营扎寨？”
“不看着又如何？”何灌坐等投降，哪欲生事，见众人不敢再说话，还兀自不饶，又顿脚骂道：“昏聩，如何处置自有麟州来人决定，你们都给我老实呆着，没有我的将令，不准生事！”
其实他虽然是从投降的角度出发，眼前地这支军队，也确实是丰州城内两千不到的军力可以抵敌的。
近万步卒，两千多的骑兵，丰州城又是三州
