都重庆，南京迅速失陷。守城总司令唐生智本率十五万兵抵敌三天后先跑了，余众十万又打三天，城破之后尽皆殉职。逃离者极少数。又日军进城后展开惨绝人寰的大屠杀，历时长达两月，死难者三十万。日军可恶！人性可悲！
中国方面整个御敌阶段的过程大致是这样：七七事变发生，平津相继失陷。中日交锋移到淞沪。上海的那场保卫战曾进行三个月，国军还是输了，撤退乱作一团。苏杭接着失守，同日宣布迁都。日军遂沿长江向西进军。之前曾声明可死守六个月的南京守卫战，只曾战斗了六天，于12月13 日失陷。国民政府已于11月21日迁重庆。
1937年国共再携手合作。8 月底双方达成了协议。红军改编为八路军开赴华北战场，进行独立的对日游击战。 9月，国民党开大会通过国共两党再度合作原则，搁置「安内」，共同「攘外」。全国分为五大战区。基本以国军为负责正面战场，展开御敌抗战，主要阻敌西进。所谓「五大战区」的划分在初期大致由北至南，沿海而下，然后自东移西。第一战区（河北、山东）初由蒋介石担任司令官，继由程潜接任；第二战区（山西、察哈尔、绥远）由阎锡山任司令；第三战区（江苏、浙江）初由冯玉祥担任司令，淞沪战争起由蒋介石兼；第四战区（广东、广西）由何应钦担任司令；第五战区（安徽、湖北、河南）初期司令蒋介石，后由李宗仁接替。同时，全国军队 （即原中央军及其它各地方派系军，包括改编后的红军在内） 又改叫集团军，番号由1开始，命著名的将领分别统率，如薛岳、陈诚、顾祝同、张发奎、孙连仲、余汉谋、胡宗南、卫立煌、蒋鼎文、罗卓英等，又八路军亦叫作「十八集团军」。此外，合南方各地游击队，改编为新四军，由叶挺任军长。
在华北、华东、华中最初战事中，以淞沪之役保卫上海的战斗最为激烈。中日作战长达三月，虽然最后失守，但，却就此打破日本三月灭华之谈。同时，北平、天津早陷。日军挥兵进入山西，迫向太原。于是，另有保卫太原会战，这是属于第二战区，由司令阎锡山统军，有杨爱源第6、及傅作义第7集团军等负责率领正面御敌。另外加上朱德所率18集团军三个师从旁以游击战配合。 9月25日八路军第 115师在*统率下开赴山西后在平型关东北设伏，曾大败日军板垣师团第21旅于中途，杀敌逾千，并檄获大批辎重车辆及马匹等。因这是日军西进首吃败仗，不独粉碎了日军不败神话，并为全民抗日打了兴奋针。此役规模虽小，但却列为大胜，曾使*名声大噪。此外，八路军第 129师在刘伯承统率下也曾于10月19日晚成功突袭一日军机场毁机二十四架。然而这些都是小胜。平型关还是被日军攻下了，继于11月8日太原亦告失陷。
与此同时，日军在华北的战场进军山东。省长韩复渠放弃泰山天险而自顾逃命，济南失守，全省沦敌。蒋介石在河南将他扣捕枪决，据云，杀一儆百，以安民愤。
进入 1938 年后，中国最大的防御战有二，其一是徐州会战，其二是武汉会战。徐州位于江苏，海陆要道，属于第五战区。由司令李宗仁统领正面抗战。日军则由矶谷师团自东推进，后来板垣师团自北南下夹攻，最著名的御敌战役是台儿庄。根据记载，此役国军集兵达六十万，日方亦遣兵廿四万，双方曾力拚于台儿庄内。先是日军发动 攻势，占去该镇四分三地，后来中方合围反攻。鏖战由3月 23日起至 4月7日止，双方伤亡惨重，中方二万，日方亦一万多。最后日军撤退。此役国军胜利。但也只是暂时。因日军于5月 19日攻下徐州，继而进逼武汉。
史载，为了阻敌西犯武汉，使有时间多作准备，蒋介石下令于 6月 11日炸毁黄河下游河南郑州地域的花园口堤坝，冀以黄河之水，暂挡日军西进。因而泛洪遍野，溺死无辜百姓，并曾导致邻近河南、安徽、江苏三省 44 县被淹，89万人葬生，千万户人无家可归。代价非浅。武汉是在湖北，位于长江中游。由于日军不断西进，防御战区亦随增加。这时候属于第九战区，由司令薛岳正面抵抗。
日方7月以兵廿五万沿长江两岸围攻，中方集军百万，防卫于大别山及鄱阳湖一带，是为武汉会战。无奈，10月下旬，亦告弃守。26 日失武昌、汉口，27 日失汉阳。
同一时期，中国南方亦有广州会战。那是第四战区，司令是何应钦，后由张发奎替。1938年10月初日军自中国北方青岛、大连、及上海遣派其第 21军南下，先以军舰载运至广东东南海面大亚湾习结，并于10月
