，再加上龙贾的几万河西守军可以随时策应，救援安邑当然是有惊无险。若要去打连庞涓都不是对手的孙膑，那可是九死一生。庞涓也乐得支走这两个大权在握却又酒囊饭袋的累赘，利利索索的与孙膑大战一场。
一个时辰后，训练有素的魏军兵分两路。庞涓自领十万大军全速疾进，直扑大梁。
大梁城下的齐国兵马竟然没有撤退，继续着猛烈的攻城战。直到看见铺天盖地的火把，齐军才突然从大梁城下消失。大梁人的欢呼声浪还没有沉寂，庞涓自领的前军马队就暴风骤雨般卷到了。登高一望，庞涓遥遥可见齐军遍野北去，火把旗帜散乱无序，断然下令：“全力追击！一举击溃！”
漆黑的原野上，魏军的铁甲骑兵风驰电掣般向北追击，步兵则从距离骑兵数里之遥的另一条大路兼程疾进。天亮时分，追到济水南岸，竟被齐军堪堪渡河北窜。再次登高远望，庞涓已经清楚了，齐军的撤退路线是顺长垣、东郡北上，进入齐国境内的东阿。这条路大约七八百里，在东郡之前没有山地。而东郡到东阿的二百余里中，只有一片小山，也不足以设伏偷袭。况且，以魏军铁骑与武卒的追击速度，在东郡之前的五百多里一定能够截住齐军，绝然不会进入东阿以南的马陵山地。
庞涓思虑停当，下令军吏清点齐军留下的军灶。不消片刻，军吏回报：“军灶六万有余。”按照军中定规，一灶可供三十人左右的战饭，六万多军灶，说明齐军攻击大梁出动了将近二十万大军。这正是齐国军队的常数。庞涓不禁冷笑，别看齐军比魏军多了几乎一倍，但还是经不起魏军的强大冲击。这一点，大约齐国人自己也知道，否则，何必仓皇逃窜？孙膑纵然善于运筹，仗还得兵士来打，只要追上齐军，孙膑的任何计谋都会无从施展。
庞涓下令，就着齐军军灶埋锅造饭，饱餐后携带三天干粮干肉，一气追击！
太阳出山时，魏军渡过济水。两个时辰后，齐军旗帜遥遥在望。魏军士气大振，呼啸猛追！奇怪的是，总能看见旗帜散乱的齐军，却硬是无法追上包抄。
庞涓自然无从知道，前面“逃窜”的，恰恰是齐国善于骑射技击的三万精锐骑士。
为了这场大战，孙膑可谓处心积虑。当他对田忌说还是采取上次打法时，田忌惊讶得说不出话来。面对庞涓这样的沙场宿将、兵家名士，岂能再次让他钻入圈套？孙膑却说：“庞涓熟读兵书，却又刻板过分。此次，让他觉得自己是在按照兵法行事，而齐军却反其道而行之，诱他入伏。此谓兵不厌诈。惟其故伎重演，才能激怒庞涓追歼齐军。”虽然有理，田忌还是有些忐忑不安，及至亲自率领三万精骑将庞涓引诱过了济水，田忌才大大松了一口气，不禁对孙膑的谋划由衷叹服。
这次对攻击大梁，孙膑做了不同于上次的安排：五万骑兵，两万步兵，旗号营寨却打出十五万大军的声势；同时在新郑大梁之间，遍布装束成庶民模样的斥候，随时回报魏军动静；魏军回援的前一天，两万步兵已经撤离，另外两万二流骑兵也提前两个时辰撤离；三万精骑由田忌亲自率领，诱敌深入。沿途路径与各种细节，孙膑都一一做了精细部署。部署妥当，孙膑便坐镇伏击山地，秘密调集齐国境内没有出动的步骑大军，专门在夜间向这片山地运动，做好充分的伏击准备。
追击到当天晚上，庞涓大军已经越过长垣，发现齐军的灶坑锐减到四万！分明是齐军逃亡很多，兵员大减，只剩下十一二万了。庞涓下令继续猛追，第二天午后，已经进入大河东岸的濮阳地面，再往前不到一百里，便是东郡山地了。此时庞涓有些犹豫，清点齐军灶坑，却只剩下不到两万三千多。此时前军骑兵恰又俘获了两百多名溃散伤兵，还有几百名溃散的齐军步卒前来投降。经过缜密讯问，方知齐军沿途逃亡严重，只剩下了七八万人马，步卒们都走不动了，齐军几乎就要崩溃了。
“孙膑可在军中？”庞涓威严的问一个中军百夫长。
“军师与步卒同行，一个百人队轮换抬着。上将军率领骑兵掩护。”百夫长很沮丧。
庞涓高声下令，“后军五千，留守辎重。全军轻装疾进！”
片刻之间，魏军甩下各种车辆云梯帐篷炊锅等，全副轻装，向北猛追，决意要在东阿之南截住齐军一鼓全歼。庞涓派出五十名军吏在路边奔驰穿梭，向大军高喊：“擒杀孙膑田忌者，封千户——！”魏军士气大振，呐喊呼啸着“擒杀孙膑田忌——！杀——！”卷起漫天烟尘，在广阔的原野象滚滚沉雷向北压来。
孙膑的大军，此刻正埋伏在齐国边境重镇东阿以南
