一旦豁然，司马错便开始了对秦国的深究谋划。
司马错出身兵家，祖上本为齐国的田氏部族。先祖田穰苴，本是春秋时齐景公时的名将，百战沙场，军功卓然，封为齐国司马。田穰苴晚年写了一部兵法，传抄传读者皆以习惯的官称冠名，呼为《司马穰苴兵法》 。这是春秋时期的第一部兵法，比后来的《孙子兵法》竟是早了数十年！子孙以此扬名，便也姓了司马。后来，司马一族在齐国动荡中沉沦式微，辗转曲折的迁徙到了洛阳王畿，以示对田氏夺政的不满和对天子王室的忠诚。
谁知世事多变，王畿迅速萎缩，司马一族的小城堡在三家分晋后又成了韩、魏争夺的目标。为了避战，司马一族又迁徙到了函谷关外的黄河南岸。后来，魏国吞并了秦国的河西地带，司马一族便被魏国官府迁徙到了函谷关内做“镇抚之民”。秦献公时，秦国一度反攻到函谷关，将魏国“镇民”全数迁徙到秦国腹地。司马一族便在渭水南岸定居了。
到司马错出生，司马一族已经是三代秦人了。司马错十九岁应召从戎，加入秦国新军，从骑士做到十夫长、百夫长、千夫长。在商鞅收复河西的大战中，司马错独领千骑夜袭黄河东岸的离石要塞，一举成功，拔掉了魏国在河东的最大根据；又马不停蹄的长途奔袭函谷关，一战从魏国手中夺回了秦国最重要的隘口要塞，切断了魏国华山大营的退路！商鞅对这位青年千夫长的用兵才能大为惊叹，立即破格晋升司马错为函谷关守将。在秦国历史上，镇守函谷关为秦军第一要务，守将历来由公族大将担任。而今，这一重任竟交付给刚刚三十岁出头的司马错，足见商鞅对司马错的器重。非但如此，临刑前，商鞅还将司马错郑重推荐给新君嬴驷，终于使这颗将星冉冉升起。
司马错要谋求的，是一条扎实可行的用兵之路。
他的谋兵思路深受先祖兵法影响，最大特点便是不“就兵论兵”，而是“据势论兵”。《司马穰苴兵法》共有四篇，分别是《形势篇》、《权谋篇》、《阴阳篇》、《技巧篇》。其中只有《技巧》一篇是纯粹论兵，其余三篇都是论述战地用兵之外的广阔基础。这是司马兵家独有的深邃兵谋。司马错从少年时代便浸淫于先祖兵法，心无旁骛，思考用兵之路从来与人不同。这次是他第一次担当大任，第一次从一个国家的角度寻求用兵出路，自然对兵事之外的整体形势尤为关注。他的第一举措，便是吃透国力。除了国尉府的典籍，他又在上大夫府、长史府做了不厌其烦的查询，对秦国的土地、赋税、人口、国库、生铁、粮食、马匹、兵器等等，都一一了然于胸。第一步做完，他立即有了清醒的判断——三年之内，秦国没有同时击败两个战国的能力，也就是没有全面东出争雄的能力。
既然如此，秦国在三年之内应当如何动作？兵事上是否无可作为？
按照寻常思路，全面东出，就要冒与六国联手作战的风险，如果没有抗御至少三国联兵的实力，就当稳妥采取守势，待实力具备时再鱼跃而出。然则，司马错的过人之处正在这里，他不想让秦国装备精良的五万新军三年无事，空耗大量财货粮食！对于秦国这样方兴未艾的强国，又在刀兵连绵的大争之世，精兵闲置三年是无法忍受的。对于一个名将，三年无战也是无法忍受的。他要谋划一条出路，出奇制胜，打能打之仗，缩短积聚国力的时间！
犀首入秦之前，他的思路已经大体上酝酿成熟。但是他多谋深思，不喜欢在“大体有致”的时候和盘托出。犀首一番慷慨长策，激发了他更加认真的揣摩自己的方略。
别出心裁的司马错，在国尉府后园修造了一大片缩小的秦国边境地形，整天站在这片“山川”前凝神发怔。国君的诏书送到他手里时，他的思路已经到了用兵的细微末节。直到国君限定的第四天午后，他才开始坐在书案前动笔上书。书简送走，他又来到后园对这些细微末节做最后的核查。司马错的稳健，正在于清醒冷静，深谙再宏大巧妙的谋兵方略，如果没有细微末节的精确算计，同样会招致惨败这样的基本道理。
“禀报国尉：国君驾到，已进大门！”一名军吏匆匆走来急报。
司马错一惊，却是来不及细想，丢下手中丈杆便向外迎去，尚未走到后园石门，却见国君只带着一名老内侍迎面走来。
“国尉司马错，参见国君！”
“免礼了。”嬴驷笑着虚扶了一把：“灯火如此明亮，国尉在做灌园叟？”
司马错不惯笑谈，连忙答道：“臣何有此等雅兴？臣正在度量‘山河’。”
“噢？度量山河？
