陵是水上要塞，而能在水战上与楚国水师较量者，似乎还数不上一家。虽然与秦国汉水房陵接壤，但秦国从来没有水军，又在中原刚刚打完河内，如何便能横空杀来彝陵？纵然杀来，也是江中鱼鳖，何能与楚国水师抗衡？再加上郢都接连出事，军中大将都在各自探听本部族大臣情势，竟是谁也不曾想到战事。水军将领其实早已经接到斥候飞报：秦军船队出江东来，也是只说得一句“再探”便一笑了之。
便在天将拂晓时分，彝陵关的三面高山骤然山火大起，无数渗透猛火油的火箭也疾风骤雨般从三面山头倾泻到城中。不到顿饭时光，彝陵便成了一片火海！便在这满城惊慌逃窜之时，四面杀声大起，临江一面的关城之下便是步军猛攻。伴着密集箭雨，猛烈的巨石战礟片刻间便将城门砸开，将城墙轰塌了几处大洞，黑压压秦军顿时如潮水般杀入城内。城内两万守军已经是多年没有打过仗了，如今正在混乱逃命，建制荡然无存，将军士兵互不相识，竟是没有一阵象样的抵抗，便在个把时辰内全部崩溃做了降兵。
白起飞马入城，立即下令灭火，同时将降兵万余人全部集中到城后山地扎营，秦军也立即开出城外在临江一面扎营防守。次日一早，楚军降卒全部遣散回乡。彝陵本是要塞之地，城中庶民原本只有两万余人，守军一去，秦军又不驻城内，城中庶民竟大是安静。
彝陵关一丢，江中水师便大为惊慌，全部百余艘战船云集江心便准备随时东下。可看得一日，秦军竟是只在岸上扎营大骂，激他们上岸厮杀，江中却连个水军船只的影子也没有。一班水师将军们便又骄横起来，觉得这只是秦军突袭的小股人马侥幸得手而已，于是一面飞报郢都令尹府，一面要耗住秦军，等待援军到来一战收复彝陵。可在江中一连等了十日，郢都竟然全无消息。彝陵水师大将昭阳本是昭氏子弟，心思定然是郢都昭氏有了危难，否则老令尹不可能撇下此等大事不管，心念及此，便立即下令水师东下郢都。可就在船队起锚之际，江峡中竟连绵涌出大队战船，樯桅如林旌旗招展号角震动山谷，斗舰赤马当先，楼船艨冲居中，竟是直压彝陵水师而来。
“升帆快桨——！顺流开船——！”大将嘶声大喊起来。
彝陵水师原本结成了水上营寨，全部百余艘战船在江心抛锚，船头向外围成了一个巨大的方形水寨。便是起锚开船，也须按照战船位置一一开动。就在船队开动一大半的时候，顺流急下的秦国轻型战船已经从江面两侧包抄了过来。江州水手惯走险滩急流，秦国的斗舰、先登、赤马在江边竟是又快又稳，片刻之间便在下游全部截住了刚刚扬帆的彝陵水师。
那艘最大的楼船缓缓从江心上游压了过来，楼顶蒙骜高声发令：“全体喊话：楚军投降！秦军不杀！”于是，楼船与艨冲两艘最大战船上的将士们一齐高声呐喊：“楚军投降——！秦军不杀——！紧接着其余战船的兵士们也齐声呐喊，竟是声震峡谷。
昭阳一看大势明是走脱不了，骤然哈哈大笑：“楚国纵弱，水师却是战无不胜了！蒙骜，你可敢让我摆开阵势一战？！”楼船顶上的蒙骜冷冷一笑，立即高声下令：“船队后退一箭！待彝陵水师列阵水战！”顷刻之间，秦国的黑色船队包围圈竟是齐齐后撤，空开了江心深水地带。昭阳大喊一声：“百船水阵！展开——！”但见彝陵水师的百余艘战船徐徐展开，船头一律向外，在江心排成了一个巨大的圆阵，仿佛一座刀枪丛林的大山缓缓地顺流压下，喊杀声一起，箭雨便急剧向秦军船队泼来。
蒙骜高声发令：“号角：斗舰截杀下游！先登赤马游击两翼！楼船艨冲全力压下！”
一阵呜呜号角，秦军船队各各树起盾牌快速靠拢江心圆阵。楼船上渗透猛火油的连弩火箭带着尖锐的呼啸，直钉黄色船阵的帆布桅杆船舱。甲板的战礟将巨大的石头隆隆砸向敌船。与此同时，那艘坚固高大的艨冲也泼着箭雨以泰山压顶之势隆隆撞上黄色水阵！彝陵水师都是中小战船，经此庞然大物撞来，船阵后队便不由自主地漂开。此时楼船也隆隆压来，每遇一船，巨大的拍杆便从高处轰隆隆砸下，黄色小船顿时被拍击得樯桅摧折剧烈摇晃。当此之际，两面先登、赤马快船上的水军甲士便吼叫着跳上了敌船猛烈地厮杀。彝陵水师的一大半便立即陷入了混乱之中。
在下游迎头截杀的斗舰战法却是奇特：几十只战船一字在江面横开，全部抛锚固定，只是将强弩猛火油箭迎面射去！按水战之法，上游战船顺流而下便具有极大的冲力优势，在都靠风帆与桨手做动力的战船上，下游战船很难抵抗上游战船的冲杀。可秦军战船却匪
