战杀上山腰。赵军骑兵个个精于骑射，未及接战便是长弓夜射，竟是箭箭皆中火把下的黑甲秦军。便在这千钧一发之际，秦军斥候铁骑突然杀到，一面与谷中赵军骑兵猛烈搏杀，一面分兵杀上山腰增援。看看杀到天色已亮，关隘犹是难下，秦军步卒余部便突围杀出了战场。
此战秦军战死三千，其中东路战死一千六百，其余六千人个个带伤，可谓惨胜。
王龁大怒，顿时将白起叮嘱抛在了九霄云外，休战三日，立即发兵八万猛攻赵军西部老马岭防线！王龁其所以将大举猛攻之地选在老马岭，一则因上党西部在太行山屏障之外，攻陷老马岭防线便直接进入了上党腹地；二则因沁水河谷已经先有桓龁的三万步军隐秘埋伏，可攻赵军出其不意。王龁是秦军著名的猛将，每战必冲锋陷阵而后快，这次便亲自率领五万步骑同时猛攻老马岭南段。
老马岭是一道南北走向的石山，岭高陡绝，跋涉唯艰，百姓也叫做乏马岭。这道山岭从北向南逶迤八十余里，中段有一道横贯东西的峡谷陉口，便是上党西部险关高平关。这高平关险峻异常，南峭壁，北陡涧，唯中间峡谷通得东西；这道峡谷东西长约一里，南北宽约两里，是河东进出上党的咽喉要道，也是整个老马岭防线的要害枢纽。赵军驻守老马岭一线，除了无法攀缘陡峭高山，凡可进兵的山坡地段都挖掘壕沟，储备磙木擂石以防守；五万守军分做前后呼应：山腰垒壁由三万守军，高平关背后（东）的河谷地带则驻扎两万守军，以策应各方险情。如此部署，可见廉颇之苦心谋划。
大雾弥漫的清晨，秦军突然发起了猛攻。北段桓龁的三万步军早已经分散成二十个千人队，潜入赵军垒壁附近一切可以藏身的山腰树林沟坎埋伏；桓龁则亲率一万步军锐士，蛰伏山下做后援攻击。号角一起，立即漫山遍野向山塄垒壁扑来！赵军根本没有料到秦军会在此时开战，士兵们都窝在垒壁中鼾声连天，陡闻杀声大起，惊慌失措跳起应战，已经是一片乱象了。秦军有备而来，铁甲锐士在强弩箭雨掩护下借着山石塄坎纵窜跳跃，纷纷扑入垒壁与赵军做缠做一团搏杀。赵军防守优势的要害原在于居高临下之时的磙木擂石强弓硬弩，如今被秦军突袭直接进入垒壁搏杀，最大优势顿时丧失，便成了赤裸裸比拼战力。赵军步兵原比秦军步兵稍逊一筹，此刻近战，面对山坡的防守便全部丧失！借着垒壁纠缠的大好时机，蛰伏山下的桓龁一万锐士大起冲杀，片刻间便冲上垒壁加入了搏杀战团。如此不到一个时辰，老马岭北段沟垒防线便全部被秦军攻陷！
与此同时，王龁也在中段发动了猛攻。王龁将五万军马分做两部：攻高平两万，另三万堵在高平以北山林埋伏。南北两边战端一起，高平关后的两万赵军便立即分兵两路策应。北上增援老马岭的一万赵军，堪堪进入山道便被秦军伏兵猛烈突袭，死伤大半后匆忙回兵。高平关攻防却是异常惨烈，直到正午尚不见分晓。王龁原已派出两千山民子弟组成的奇兵，攀缘跋涉秘密潜入高平关南北两山，对高平关做居高临下之猛攻。然则赵军在两里宽的山谷底仍然驻扎了一军，南北山腰的关城守军虽被山顶秦军的箭雨巨石压得无法攻出，谷底赵军却是岿然不动。便在此时，高平关后的一万赵军也从谷底陉道杀入，两军合一，与秦军竟是僵持住了。
西谷口王龁大急，陡然心中一亮，便以旗号遥遥下令南北两山顶秦军重新猛攻山腰关城，自己亲自率领一万铁骑飓风般冲进谷底陉道。谷底赵军受山顶秦军牵制，得不断躲闪凌空砸下的山石箭雨，面对西面谷口修筑的壁垒便有所疏忽。山地大战极少出现骑兵，王龁铁骑突击大出赵军意料，冒着不甚密集的箭雨，一个冲锋便杀入了赵军壁垒。步卒抗骑兵，不借壁垒结阵便大见劣势。壁垒一破，赵军步卒大乱，几个回环冲杀，残余赵军便逃进了两边山林。王龁立即下令骑士下马步战，分两路从山道攻关，上下夹击搏杀一个时辰，高平关终于陷落！
待廉颇亲率三万铁骑从长平西来驰援时，已经是暮色苍茫了。看着高平关两面山岭火把连绵黑色旌旗猎猎飞舞秦军漫山呐喊鼓噪，老廉颇面如寒霜，令旗一劈便掉转马头去了。
回到长平大营，廉颇连夜上书赵孝成王，同时飞报平原君详细战况，请求立即增兵十万。孝成王原本对赵括的正面大攻说心下尚是认可，接到廉颇紧急上书便不由自主地心跳了，与平原君、蔺相如等一班重臣彻夜密商，立即向上党增兵十万，同时下令廉颇：务必坚守丹水与石长城两道壁垒，与秦军做长期对抗，不求速胜，唯求上党不失！
旬日之间，十万赵军抵达上党。经此一役，
