万，步卒二十万，共三十万大军，连带辎重牛车的老兵民伕，少说也在五十万左右；楚国十万，战车两百辆两万余人，骑兵两万，步兵六万，连带辎重牛马车人，当在十五六万；魏赵韩三国各八万精兵，都是步骑各半，连带辎重运输，便在四十万人左右。只有燕国例外，出了两万步兵，还是自带军粮，没有辎重牛车。如此一来，这六国军兵的总数竟是一百多万，仅仅作战兵力便是六十六万。
其所以各国都有辎重车队，是基于第一次联兵攻秦的教训，魏国拒绝了事先支付粮草而在战后偿还这种办法，非但不从敖仓出粮，而且也拒绝了齐国提出的各国出金从敖仓买粮的办法。魏襄王直对孟尝君皱眉头：“那次战败，敖仓被毁，盟邦谁个还我粮来？先付不行！买粮也不行！一有粮荒，那些金饼能吃能喝了？有粮草便打仗，没粮草啊，本王看就趁早别打这个算盘。”如此一来，这各国的牛车民伕便都是十来万，声势当真惊人。
自带粮草还如此利落，最根本的原因，便是各国都不约而同的觉得这次攻秦的时机绝佳。且不说秦国主少国疑、外臣外戚当道、甘茂出走、老臣凋零这些朝局动荡，便以打仗而言，秦国只有二十万新军，战法神出鬼没的名将司马错被迫出走，那个鬼魅般折腾六国的张仪也被迫隐退了，没有名将名相，秦国二十万兵力算个甚来？如此时机，当真是千载难逢！纵然不能灭秦而瓜分之，只要将这个虎狼之国驱赶回西陲河谷草原，便是只分了关中沃野、千里河西与商於两郡，谁不认为是天下最大的利市？
如此一来，这次出兵攻秦便分外的顺当，竟是争相向最靠近函谷关的要塞驻扎，争做前敌大军，倒是教联军主将田轸大费了一番心思。按照田轸会同孟尝君、春申君的谋划，此次六国大军仍然以大伓山虎牢关为大本营四面集结，虽然距函谷关三百余里，但却有利于大军展开推进。但是与各国主将一通气，竟是没有一家赞同，都说阵势过分靠后，不是决战气势。尤其是魏国大将新垣衍与韩国大将申差最为激烈，坚执主张直接推进到函谷关外扎营，“灭秦志气，扬我军威！”赵国大将司马尚也赳赳高声：“秦国兵微将寡，此时不进，更待何时？汝等畏缩，我赵军便进驻渑池！”
一片激昂慷慨，孟尝君与春申君也是无奈，便由着本来就无甚主见的田轸与魏赵韩三国大将在吵吵嚷嚷中重新分派了驻扎序列：赵国八万大军任前军，驻扎渑池 ，距函谷关仅有三十余里；魏韩两国十六万大军任后军接应，驻扎洛阳郊野的伊阙 山口，距前军百里之遥；齐军楚军燕军共四十二万，任中军主力，驻扎在宜阳城外的洛水北岸原野，距前军三十余里，距后军不到五十里。
这一番分派，从大军态势看，无疑对函谷关形成了三面包围：赵军正面对敌，齐楚主力展开于东南，恰好严严实实地兜住了秦军从崤山东出的通道，魏韩后军便在正西，实际上便是第二波猛攻与包抄秦军的主力。因为伊阙通往函谷关几乎便是一马平川，魏韩两军熟悉地形，又有主力铁骑参战，放马一个冲锋便可直抵渑池战场。而齐楚两军的宜阳驻地却是一片山原，骑兵驰骋便减了速度，却是似近实远。这也是魏韩两军甘做后军的实际原因。
作为灭秦主力，齐楚两军本是中军。所谓中军，便是正面作战的中坚力量，驻扎位置亦当在中间位置，便于策应。然则这一次却是非同寻常，齐楚燕三军共四十二万中军主力，却驻扎在了最拖后的宜阳。原来孟尝君与春申君却是另一种想法：与秦军开战，不能轻敌冒进，须得稳扎稳打，以强大稳固的防守先行耗掉其锐气，而后一鼓围歼！两军会合后，孟尝君便说了自己的忧虑：“春申君啊，联军打仗，最怕各军裹足不前。第一次攻秦，若都像燕国子之那般勇迈，何至于一败涂地？这次，我便学学张仪，来个自领前军。”春申君却是哈哈大笑：“噢呀田兄，那田轸纵是听你话，我也不能让你这坐镇丞相喊杀冲锋了。说不得，还是我黄歇自请前军了。”孟尝君笑道：“你那几百辆老战车，当得秦军铁骑一个回合？”春申君却是一脸肃然：“我要学屈原兄，这次来个壮士断腕！”慷慨一句却又喟然一叹，“左右啊，这上将军也就一回了，不能让这些将军笑话了我等！”
谁知一会诸将，竟是人人激昂争做前军，大出意料之外，孟尝君便与春申君便大为放心，自然不再坚执要齐楚两军做前军，可是也只能迁就了各军大将的猛攻主张，无何奈何地赞同了他们前出渑池、伊阙，将稳定全局的重担便揽在了齐楚两军身上。
次序派定，各军便迅速开进了驻地。各国军营内杀气腾腾，但有操练，便有“诛灭暴秦
