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楚庄王时期，楚国王族与若敖氏部族的权力矛盾日渐尖锐。晋楚城濮之战后，若敖氏因统帅楚军战败而权力动摇，遂发动兵变，先行攻杀了政敌蔫贾，后又举兵攻打楚庄王。楚庄王骤然难以抵御，提出以三代楚王（文王、成王、穆王）的三位王孙为人质，与若敖氏议和。长期经营楚国上层权力的若敖氏族领斗椒公然拒绝了议和，与楚庄王刀兵相见。虽然，楚庄王最终平定了这场大叛乱，并将若敖氏除保留一支为象征外全部分散灭之，然造成国家巨大灾难的根源却丝毫没有改变。若敖氏覆灭之后，楚国直到春秋末期，历九代国王十七任令尹，其中十二任令尹是王族公子，两任是蔫氏部族（孙叔敖、孙叔敖子），一任是若敖氏余脉（子旗），一任是屈氏部族（屈建），一任是沈氏部族（叶公子高）。
楚国由大世族执政转变为公子（王族）执政，虽然减缓了大族争夺权力的残酷程度，但却没有改变世族政治的根基。楚国在春秋时期多次发生老世族兵变，楚庄王的若敖氏之乱、楚灵王的三公子之乱、楚平王的白公胜之乱等等，每次都直接危及到楚王与王族，足见世族分治对楚国的严重伤害。
进入战国之世，中原各大国的变法强国浪潮此起彼伏，几乎都曾经有过至少一次的成功变法：魏文侯李悝变法、齐威王变法、韩昭侯申不害变法、秦孝公商鞅变法、赵武灵王变法、燕昭王乐毅变法。第一次变法之后继续多次小变法，在中原大国也多有酝酿或发生，秦国最典型而已。唯独楚国，只有过一次短暂的半途变法，其后的变法思潮只要一有迹象（如屈原的变法酝酿），则立即被合力扼杀。也就是说，楚国始终没有过一次需要相对持续一个时期（一代或半代君主）的成功变法。因此，楚国的分治状况一直没有根本性变化。
楚国的半次变法，是吴起变法。
这次变法，从吴起入楚到吴起被杀，总共只有短短三年。楚悼王十八年（公元前384年）吴起入楚，楚悼王二十一年（公亓前382年）病逝，吴起于葬礼中被杀，楚国变法宣告终结。以实际情形说，除去初期谋划与后期动乱，即或计入年头年尾之类的虚算，其实际的变法实施至多一年余，真正地浮光掠影。就史料分析时间构成：吴起入楚第一年做宛守（宛郡郡守还是宛城守将，不能确定），第二年做令尹，第三年惨死。如此，所谓吴起变法，则实际上只能发生在第二年及第三年几个月里。再就史料分析吴起实际活动：其一，任宛守期间可能打过一仗（吞并陈蔡）；其二，任令尹之初谋划变法，提出了一套变法方案；其二，为楚国打了三次大胜仗（救赵伐魏、吞并陈蔡、南并蛮越）。除此之外，未见重大活动，事实上也不可能再有重大活动。如此，一个简单的逻辑问题便是：一个三年打了三大仗、还做了一年地方官的人，能有多少时间变法？因此，完全可以判定：吴起的变法方案根本没有来得及全面实施，便被对变法极其警觉的老世族合力谋杀了。
吴起的变法方略究竟有些什么，值得老世族们如此畏惧？
史料并未呈现吴起如商鞅变法那样的变法谋划，而只是分散记载了一些变法作为，大体归类如下。其一，均爵平禄。其时，楚国世族除封邑之外尚把持高爵厚禄，平民子弟虽有战功也不能得到爵位，非世族将军即或大功也不能低爵薄禄。所以，均爵平禄是实际激发将士战心的有力制度，应该说，这是后来商鞅变法的军功爵制的先河。其二，废公族无能之官，养战斗之士。其三，封土殖民：将世族人口迁徙到荒僻地区开发拓荒，以楚国之不足（民众），益楚国之有余（土地）。《史记·蔡泽列传》云：“……吴起为楚悼王立法，卑减大臣之威重，罢无能，废无用，损不急之官，塞私门之请，一楚国之俗，禁游客之民，精耕战之士，禁朋党以利百姓，定楚国之政，兵震天下，威服诸侯。功已成矣，而卒枝解。”所列种种，除了战事，事实上还都只是尚未实施的方案。即或如此，楚国的老世族们已经深刻警觉了，立即行动了。
吴起变法的失败，意味着根深蒂固的贵族分治具有极其强大的惰性。
楚悼王之后的战国时代，古老而强大的若敖氏式的自治老世族，已经从楚国渐渐淡出。代之而起的，是有王族分支名义的昭、屈、景、庄、黄、项等非完全自治的老世族。客观地说，后者的权力比前者已经小了许多，譬如私家武装大大缩小，封邑也要向国府缴纳一定的赋税，对领政权力也不再有长期的一族垄断等等。但是，在战国时代，这依旧是最为保守的国家体制。相对于实力大争所要求的国家高度聚合能力，楚国依然是最弱的。
