马交互纠缠自相践踏而死伤者多。王贲原本预料的战果是，趁着齐军黎明酣睡，猛烈攻杀一阵，搅乱齐军营地便算成功。不料，一突入谷地竟是摧枯拉朽，及至天色大亮，三十万齐军竟全数逃出了巨野泽东岸大营，粮草辎重兵器衣甲旗帜战马尸体，厚厚一层铺满了整个谷地。王贲从伤兵战俘口中得知，齐军主将田垸被紧急召回临淄了，许多将军也被部族秘密召回去了，中军幕府只有一班司马。秦军杀来声势震天，齐军无人号令，又不知虚实，便如此鸟兽散了……王贲来不及感喟，立即了下达军令：全军休整一日，次日兵分两路，进逼临淄西南两方，在城外郊野三里处大张声势驻扎。
临淄大都，真正地炸开锅了。
最大的激荡，来自进入临淄城的各国流亡世族。一闻齐军战败，世族群大为恐慌。已经结成的“义师”原本散居在郊野尚未进城的世族营地里，此时得各世族族领秘密指令，纷纷乔装成齐国民众蜂拥入城。已经等候在城内的族领们早已经秘密联络，谋划好了对策。城外“义师”一经在城内聚结，流亡世族立即潮水般涌向了临淄府库，要抢回被齐国剥夺的财货，然后赶紧逃离这个如今已经是最危险的城池。城内的齐军虽则不多，然临淄官员将军对看护府库却很是上心，一闻流亡世族兵乱，守军立即汹汹开到府库四面各方要道堵截。于是乱兵混战立即爆发，临淄街巷喊杀震天，几无一处平安所在。
丞相府得到消息，正忙着与几个从战场逃回来的心腹将军商议如何劝降齐王的后胜顿时大急，临淄府库若是失守，自家多年心血便全部付之流水。后胜二话不说，立即飞马王城紧急调出三千王室护军赶赴府库。也是府库财货利害太甚，齐军将军个个拼死效力。一个多时辰的混战后，流亡世族毕竟不敌两方齐军，终于丢下满街尸体哄然散了。此时天色将亮，后胜又连忙匆匆赶回了丞相府，顾不得稍事收拾歇息便衣冠不整地驱车进了王城。后胜不知道也是来不及知道，此时的临淄城才开始了真正的大乱。
被杀散的流亡世族气恨攻心恼羞成怒，哄然散开在市井坊区以及没有士兵守护的官署，明火执仗地大肆劫掠商铺民居以及所有看到的有用之物。商家民户大感恐慌，纷纷逃出庭院呐喊着狂奔躲逃。有几处齐军将士聚居的坊区多有兵器，民众便聚拢起来与流亡世族乱纷纷拼杀。此时，王城护军已经撤回。在巨野泽大败的消息传来后，临淄城内的守军已经是惊弓之鸟，纷纷思谋着如何回家与族人相聚逃亡，更兼方才一场府库护卫战多有死伤，早已经没有了战心，任官员将军呼喊，都是装聋作哑。及至天亮，临淄城内烟火处处，哭声喊声杀声骂声连天而起，已经完全陷入无法控制的混乱之中。不久，城门也被汹涌人流撞开，万千人流蜂拥出城夺路四逃……
还在夜间时分，城外王贲便得到了顿弱急报，立即在城外展开了一道横宽数里的扇形军阵。天亮人流出城，秦军游骑纷纷向人群呐喊：“秦军不杀齐人！只拿流亡世族！举发流亡世族者可任意离去！”临淄齐人对流亡世族已是恨之入骨，立即纷纷向秦军指认。混迹人群中的流亡世族一被指认，便被赶到了秦军的马队圈子里。不到一个时辰，城下已经聚集了三四千人，却是老弱妇幼者居多，精壮者少见。
后胜匆匆进了王城，连跑带走气喘吁吁赶到寝宫。守护在宫门的老内侍却说，齐王在太后灵前祷告一夜，方才上榻，丞相不能入内。后胜顿时大怒，拔出长剑便将老内侍刺倒，径自大踏步进了寝宫。一溜侍女大是惊恐，乱纷纷尖叫着逃走。后胜提着带血的长剑走进齐王寝室，对侍寝侍女高声怒喝：“唤起齐王！死睡数十年，该醒来了！”
“你？丞相？你你你，欲图如何？”睡眼惺忪的田建脸都吓白了。
“臣启齐王：大军战败散尽，临淄血火连天，秦军已经到了城下！”
“你你你，你要本王如何？”
“除了降秦，别无他途！”
“丞相……降，降，好，降了，降了……”
话尚未完，田建便软软地瘫倒在了地上。后胜鄙夷地看了田建一眼，向外一挥手，几名心腹将军便走了进来。后胜说声护好齐王，老夫出城，大步匆匆去了。
午后，一面巨大的白旗悬垂在了临淄西门箭楼。一队内侍侍女簇拥着一辆青铜王车缓缓出了城门，之后又一辆高车坐着丞相后胜，车后是两排大臣与将军。齐王田建怀中抱着王印玉匣，一头白发，脸色苍白麻木得好似一座石俑。整个齐国君臣的队列中，只有后胜显出一丝难堪而又惶恐的笑意。在秦国上卿顿弱的宣呼声中，齐王建向秦军统帅
