11月15日，罗卓英率部队由汉口以军运列车北上，当天下午部队到达李家寨时，其以北的柳林车站附近豫南兵团的部队正与敌第10师团一部作战。
先头的刘和鼎39军一部的列车已经通过柳林车站，而后续的孙桐萱第3集团军所乘的列车则被阻隔，兵团总司令罗卓英乃于鸡公山停留。
经过一番研究，第五兵团司令部最终决定以北上的部队一部与胡宗南的豫南兵团协同，夹击柳林车站附近之敌第10师团，恢复信阳以南的铁路交通，而豫南兵团部署于信阳外围及附近铁路沿线，进行防御作战。
话说日军第2军之第10师团，按预定计划从罗山以南攻向平汉铁路上的柳林车站；第3师团则是从罗山以北，攻向平汉铁路上的三官庙、长台关、彭家湾车站，首先从南北两个方面对信阳进行迂回包围。
受第3师团指挥的冈田资第8旅团及配属的炮兵、坦克部队则沿着罗山、栏杆铺、吴家坡、五里店、中山铺的公路，从正面进攻信阳。不过此时的第八旅团说是一个旅团，但实际上就是一个加强联队，其所属的第39联队，因伤亡太大，仅剩约300人，而被留在罗山担任警备任务。
不过即便是兵力有限，但是因其有岩仲义治的坦克第7联队及空军第1飞行团的直接配合，很快就突破了董钊第28师在八里棚、栏杆铺、吴家坡的防御阵地。
接着这路日军又突破了李正先的第1师第1旅、李文的78师在中山铺及信阳城东郊的防御阵地，于11月17日夜间到达了信阳城外。
此时日军在信阳以南的第10师团主力一部，在占领柳林车站及铁路东的九里关、涩港后，经罗卓英和胡宗南的部队反击，而逐步退向信阳附近集结。
而在罗山以北向西进攻的第3师团，在攻占了大洋河之后，经与防守在明港、长台关、正阳一带的第106师作战后，16日占领了彭家湾、长台关、三官庙一线的平汉铁路，至此信阳南北已遭到了敌人的迂回。
日军主力部队迂回到信阳城外的时候，胡宗南的心情万分复杂，豫南兵团在信阳附近是有部队的，除了留守信阳城里的第78师外，还有不少部队在信阳附近，如果坚守的话还是可以与日军死磕一段时间的。
另外现在大军云集豫南，可以增援信阳的部队也不少，只要守军能坚守两天，至少有两个军的援兵能抵达。
但是胡宗南犹豫了，到底要不要守信阳！
信阳很重要，这一点毋庸置疑，但问题是，一旦守信阳的话，他的第17兵团就必须首当其冲，需要直接面对日军最精锐的第三师团，尤其是要面对那个强大的重炮联队和战车联队。
不用太长的时间，最多三天的时间他留在信阳城里的部队就会拼光，即便是后续援兵上来，那还是他的部队，这样一旦和小鬼子死磕的话，即便是守住了信阳城，他的第17兵团也可能丧失战斗力。
部队拼光，这是胡宗南无论如何都不愿意看到的，在国军中沉浮了大半辈子，胡宗南看到太多虎落平阳被犬欺的案例了，有哪个失去部队的将军能有好的结局。
冯玉祥牛逼吧，当年的西北王，纵横大西北无人敢惹，但如今没了部队，虽挂个副委员长之名，可即便是一个小小的师长也不会把他放在眼里。
而那些手握重兵的人，谁个不是一手遮天，叱咤一方，说到底什么都不重要，重要的是手里要有兵。
胡宗南个头不高，但是心眼却不少，而他考虑的也不是没有道理，这正是国民政府各级指挥官现在所面临的一个尴尬问题。
部队在手里的时候一切好说话，哪怕是打了败仗，上峰也不会多说什么，最多一个戴罪立功。
但如果手里没有了兵权，那么不好意思，那怕你打了胜仗那也只能坐冷板凳，保不准军委会还会以各种借口收了你的番号，夺了你的兵权。
尤其是杂牌兵，更是如此，有多少部队就是在这样的套路下消失的。
胡宗南权衡再三，最终还是决定放弃信阳城。
尽管在日军主力抵达信阳之后，胡宗南也做戏一般做了一些抵挡，但是所有明眼人都看得出来，这不过是为了给军委会一个交代而已，真正的情况是各部队基本上属于边打边退，唯一值得一提的战果也仅仅以一部兵力配合孙连仲部在柳林镇地区夹击日军，歼敌2千，仅此而已。
而他的但军团主力，在日军攻城开始之前就全部撤出了信阳，向西退去。
11月18日，信阳空城被日军占领，当日
