李国耀分析的很正确，军委会之所以会有这样令人不解的命令，其原因就是日军又有新的行动，而这次行动直接打到了重庆方面的腰杆子上——日军攻占南宁！
广州失守之后，中国经香港进口的物资日渐减少，无奈之下，国民政府只得加大滇越铁路的运输量。
一时间，从越南海防港由铁路运至昆明和经镇南关至广西的物资则急速增加，这引起了日军极大的不满。
早在半年前，日本海军和陆军曾先后提出过进攻南宁，截断中国在该地区对外贸易通道的设想。
甚至于，海军还认为占领南宁地区后，以该地的机场攻击中国大后方的贵阳、昆明等地，因为其航程则较武汉要近很多。
原本这个计划已经摆上了日程，随时准备执行，但就在日军准备行动的时候，诺门坎战役爆发。
这一时期，日军参谋本部的精力全都集中在指导诺门罕地区的战役，另外前段时间汪精卫也在上蹿下跳，也吸引了日军高层的注意，因此进攻南宁的计划未及实施。
很快时间就进入了1939年的9月份，德军侵入波兰，二战爆发！
随后德军占领华沙，趁此机会日本政府令驻法大使馆参事内山岩太郎，向法国政府提出，停止经由越南，向中国运送作战物资的要求。
然而法国政府此时还没有和德国全面交火，因此对日本乘国际形势紧张进行要挟的举动非常的不满，当即断然予以拒绝。
但此时英、法已经对德宣战，这两个国家为增强其本土的国防，对其在海外的殖民地——特别是在东南亚的香港、缅甸、马来亚以及广州湾、越南，已无力顾及。
在诺门罕战场上惨遭失败的日本，对此看得极为清楚，因此积极筹划对东南亚地区采取进一步的行动。
9月13日新任作战部长的富永恭次少将，根据以上欧、亚的新情况，提出了攻占钦州湾、南宁，封锁我国与法属越南的通道和物资进口的作战设想。
但新任参谋次长的泽田茂中将对这一设想顾虑较多，后经富永再次说明才予以同意。随之，拟定了由刚从青岛调至东北，准备参加诺门罕作战的第5师团，和在广州的部队参加这次作战的方案。
10月16日，日军大本营向在华最高军事指挥机关“中国派遣军”，下达了以第5师团、台湾旅团与海军协同，攻占钦州湾、南宁、镇南关、龙州的命令。
日军驻广州的第21军，根据中国派遣军的作战命令，进行了各项准备，并与近藤新竹中将的海军第5舰队，山县正乡少将的海军第3联合航空队进行了协同，决定进攻的部队在11月10日前，到达海南岛南部的三亚港。
很快，今村均的第5师团分别从大连和旅顺登船，船团的一部分驶回日本的濑户内海，而达广岛的宇品港抛锚装载物资。
5师团的9个联队中，有6个联队的兵员是广岛人，该师团为了保守秘密，在此期间除船上操作人员外，其它严禁登上甲板，这些本地的士兵，只能在船的圆窗口于夜间看到广岛的灯光。
由盐田定七指挥的台湾旅团，在向新到广东的藤井洋治第38师团交待了佛山地区的防务后，也开始做相关准备。
甚至于为了打好这一仗，日军第21军司令官安藤利吉率其司令部也从广东出海，赶往三亚。
尽管日军自认为做的非常的隐蔽，但是却不知道军统局的情报收集能力绝对是亚洲最强的，甚至于放眼世界也难以找到比这个机构更强大的情报部门，苏联的克格勃不行，美国的中央情报局同样不行。
因此重庆方面很快就察觉到了日军的动向，随即进行了相应的准备。
此时国军从南宁至钦州湾、防城沿岸设防的为第4战区所属第16集团军一部。
该集团军有两个军、6个师及地方团队，但兵力相当分散，一个军部署在广州西南的高明、鹤山地区，一个军部署在广西的灵山、钦州、防城一带，其编成与部署情况为，司令部驻广西贵县、131师驻容县、135师驻广东高明、188师驻广东鹤山、170师驻广西贵县南之兴业县、175师驻广西灵山、合浦、新19师驻钦州湾以北之小董、以西之防城。
实际上在钦州湾附近的驻军，仅有46军的175师、新编第19师和独立步兵第1、第2团，兵力太少。
而且此时日军在华中的部队已经占领了江西大部分地区，距离广西距离也不是很远，而且为了配合第21军的行动，中国派遣军总司令部命令冈村宁
