南线战斗正酣，当国军38集团军向昆仑关反击时，敌第5师团曾以多种办法企图解围。
首先，第21军团部令进攻龙州、镇南关的第9旅团，返回南宁以加强南宁和昆仑关的防守力量。但这个旅团乘100多辆汽车返回时，国军韦云淞的第31军所属131师、188师已将道路进行了再次破坏，并进行沿途堵击，敌第9旅团拼命攻击前进。
第5师团又派出第11联队牟田丰治中佐的第2大队，及两个机枪小队，从南宁出发由苏圩前进，以接应第9旅团。经多次战斗，第9旅团于才返回到南宁。
其次，第21军团部又令守卫南宁城纳见敏郎大佐的第41联队，迂回进攻南宁以北高峰隘之国军阵地，以策应昆仑关方向的进攻，减少南宁北面的威胁。
再次，继续调钦州地区的台湾混成旅团部队向九塘、昆仑关方向增援。台湾旅团步兵第1联队被调至九塘一带之后，接着又调台湾旅团步兵第2联队投入战场。
该联队由其联队长渡边信吉大佐率领，到达南宁东北的七塘加入该地区的防御，统归42联队长坂田元一指挥，此时在该地区已集中了4个步兵联队，1个骑兵联队。
此外，敌21军将侦察机第82中队，战斗机84中队派至南宁，协同、配合第5师团的防御。
对昆仑关地区之敌，国军第38集团军先将其包围，逐渐向内压缩，接着以猛烈炮火进行杀伤消灭其有生力量，然后以坦克、炮兵掩护步兵，对其进行冲杀。
中间因敌军的42联队、台湾第1、第2步兵联队突进了包围圈，增加了其防御力量，因而第38集团军的围歼作战延长了时间。
血战一周，据守在昆仑关南、西、北三面山上的日军，其阵地已被压缩得很小。
在经日本人鹿地亘“反战同盟”工作队，以日语通过扬声器，对守在山顶的21、42联队，进行反战宣传之后，38集团军即从三面，最后围歼在该地区之敌，经坦克、炮兵、空军的猛烈攻击，最后步兵分路进行攻击，终于将固守在该地区的日军大部歼灭，收复了昆仑关。
败退的日军一部，将已埋入地下的3门野炮掘出而带至九塘。随之，国军即对九塘继续进行攻击，最后收复了九塘。
当昆仑关战事紧张时，敌驻广州的21军、中国派遣军、日军参谋本部对此都极为忧虑，21军司令官安藤利吉主张，第5师团的部队应从昆仑关后撤30至40公里，与南宁的部队作相对集中进行防御。
对此，日军大本营及中国派遣军认为，这一措施是适当的。
随后，日军参谋本部的作战班长荒尾兴功中佐、中国派遣军副参谋长铃木宗作少将及两名参谋、21军副参谋长佐藤贤了大佐与作战主任藤原武中佐一行飞抵南宁，了解战况与研究对策。
首先佐藤贤了传达安藤利吉的第5师团后撤30至40公里，进行集中防御，以及因船只输送部队需时较长，约一个月后才可组织反攻的考虑。
使日军领导机关参谋人员感到很惊异的是，虽然情况紧急，但第5师团长今村均的思路不乱，他主张部队仍就地坚持不能后撤。
理由是后撤意味着失败，这点对第5师团的震动会很大，此其一。
其二，日军后撤组织防御，中国军队也将随之集中兵力组织多层包围，且数量会远比日军为多，这样反而更为不利。
根据今村均的意见，佐藤、铃木、荒尾等一行随即飞返广州，很快21军即向第5师团发出如下的电令：“军团司令部决定向南宁增调部队，歼灭集结在南宁地区的敌军。第5师团依然确保南宁及附近要地，以利于新到达部队的作战。”
21军在上述电报中所提的“增调部队”，是指当时尚在广州以北翁城、英德地区，与余汉谋第12集团军进行作战的第18师团，和近卫混成旅团。
中国派遣军，为使广州地区在18师团、近卫混成旅团调至南宁后，能保持相应的防御兵力，决定将在九江准备回国复员的106师团，调到广州，临时划归第21军指挥。
为了在南宁作战，日军以12个汽车中队，昼夜来往于钦州、南宁之间运输物资。为了应付国军第31军、46军一部对公路的破坏和袭击，敌第5师团组织了机动护路部队，并以空中侦察机、战斗机进行配合来往巡逻。
经过一番准备之后，终于将预定数量的物资，运积于南宁。，接着各部队援兵开始向南宁集结！
不过这些都是后话，在第五军于昆
