日军的行动很快，在制定了作战计划之后就开始调兵遣将，大批的部队和军用物资也涌向枣庄、徐州等地。
而小鬼子的动静也引起了包括李国耀在内的所有国军的注意，毕竟日军的行动很明确的再向中国军队传递信号——他们要行动了！
鲁南的国军数量虽然不少，但要是仔细划分的话大致可以分为三部分，一部分是于总司令领导的苏鲁战区，另一部分则是李国耀所部，最后一部分则是隶属于八路军的山东纵队。
日军这个时候在鲁南集结兵力，要么是盯上了国军，要么就是盯上了八路军，甚至于他们打算将山东的抗日部队一网打尽。
因此不管是于学忠还是李国耀都不敢怠慢，在日军的刺激下，大批的部队被集结了起来，随时准备迎接日军的进攻，整个鲁南的气氛也瞬间紧张起来，大有剑拔弩张之势！
然而令人没有想到的是，日军虽然在鲁南集结兵力，但是驻守枣庄的第32师团却没有啥动作，仅仅只是加强了前线的警戒力度，甚至于还特意收缩了兵力，让人有点摸不着头脑。
但很快国军这边就看明白了，日本人的目标根本就不是山东战场，而是苏北！
察觉日军的意图之后，国军上下顿时高度警惕起来！
自从日军侵华以来，其对江苏地区的野心就一直没有断绝过！早在1938年春，日军华中派遣军为扩大占领区，就曾以数个师团兵力自南向北挺进。其中第101师团之一部，自上海出发沿苏北东侧北上，先后攻占崇明、南通、如皋、海安等地。
之后，华中派遣军为配合华北派遣军进行徐州会战，右翼101师团佐藤支队的5个步兵大队1个炮兵大队的强大兵力自东台而北，向苏南发起进攻，在很短的时间内就以重炮轰开城门攻占盐城。
而后日军继续北上，迅速击败“顽强之敌韩德勤部”而攻占新兴。并在一个飞行中队的空中支援下，在与韩德勤第24集团军之111师、117师激战后，攻占阜宁。
日军攻占阜宁后，因在沿途等地留守兵力较少，国军韩德勤部保安旅等部队对天生港、南通、如皋、东台等地的留守日军进行反攻，并挖毁公路、破坏桥梁，致使日军通向后方的200公里运输线断绝，日军被迫组织武装船队转而走水路运输。
由于后方交通线遭到破坏、各据点被连连攻击，日军华中派遣军命令阜宁日军停止前进，以一部向海州（连云港）挺进，后因日军海军陆战队单独攻占连云港而作罢。
好在国军方面也算顽强，日军101师团之101旅团在驻守阜宁期间遭韩德勤第24集团军之111师、117师有力反击，产生很大伤亡。
直至日军为进行武汉会战，将驻守在阜宁、盐城、东台的守军撤至长江沿岸，准备到九江地区参加武汉会战，双方在江苏地区的战斗才算是暂时告一段落。
对于江苏地区国军上下还是非常的重视，因为江浙地区是目前中国军队控制的仅有的一段海岸线，这对于中国来说意义重大。
与此同时，江苏地区也是南北航运的重要区域，现在有中国军队在，日军的想要利用航运来加强南北之间的联系遭到了威胁。
更重要的是，中国军队以江苏之富裕地区为根据地，直接威胁者徐州、临沂乃至于青岛、海州等海港城市的安全，极大的牵制了日军的主力部队。
武汉会战期间，国民政府为了发挥敌后国军的作用，电令韩德勤部，让他们集中兵力继续破坏津浦南段铁路，妨害敌之运输，并随时袭击敌人为要。
为此，韩德勤遵令率领所部及地方武装主动出击，积极破坏津浦南段铁路。
日军侵占徐州后，韩德勤部与之在苏北进行了旷日持久的拉锯战，并趁着武汉会战期间主动发动对日军的进攻，占领东台、盐城、阜宁。
在克复阜宁、盐城后，国民政府深为嘉许，致电韩德勤：“该军忠勇歼敌，迭奏肤功，至深嘉慰，尚希再接再厉，扰敌后方，以利全局。”
甚至于在会战正酣之际，书被国军还一度反攻徐州，战斗中，国军一度攻入徐州西关，占领部分城区。虽然最后并未能攻下徐州，但是也在一定程度上牵制了日军兵力。
进入战略相持阶段之后，整个江苏地区的局势还算稳定，但双方依旧大小战斗不断，总的来说，国军此时大部分时间处于守势。
唯一主动进攻是发生在1939年11底至1940年初，当时国军刚刚结束第二次整训，随即制定了《国军冬季攻势作战
