五月初的中条山无疑是整个中国战场上最最引人瞩目的地方了，在这里，中日两国合计三十多万大军在疯狂的厮杀着。
战场不仅仅限于地面上，空中也是主战场！
在晋南战事打响之后，日本陆海军航空兵就我国大后方的重庆、成都、梁平、天水、兰州等地，进行了大规模轰炸。
日本根据欧洲局势，为了在太平洋、东南亚地区，即将发动对英、法、美、荷兰等国的进攻，其大本营在1940年的11月15日，即决定对其海军的舰艇、航空部队进行战时编组。
1941年1月15日，将海空军原第1、第2、第3联合航空队等进行合编，专门成立由重轰炸机为主，以陆上机场为基地的片桐英吉中将之第11航空舰队；从航空母舰上起飞的各种轻型作战飞机，则统一编成由南云忠一中将为司令长官的第1航空舰队。
日军为了削弱中国的抗战力量，动摇中国的抗战信心，使其担任远程作战的海空军重轰炸机部队得到实际锻炼，提高在太平洋等地的作战能力，故在其空军主力转至太平洋及东南亚之前，对中国大后方再次进行大轰炸。
日本海军作出决定，以第11航空舰队的第22航空战队，从汉口的王家墩及宜昌机场和山西省南部的运城机场出击，对我国大后方进行连续轰炸，重点是我国西北的兰州地区机场。
日军第22航空战队司令松永贞市少将，将所属美幌海军航空队的37架重轰炸机、21架战斗机、12架运输机。部署于运城机场。
同时又将元山海军航空队的重轰炸机27架部署于王家墩，其它56架战斗机、5架侦察机则分别位于王家墩和宜昌基地。
先是其在运城的美幌航空队以“九六式”轰炸机攻击兰州，遭到中国空军和苏联志愿空军的有力反击。
5月13日9时17分，国军驻于黄河西岸陕西省合阳县之河防部队，发现从东面飞来的日机27架，编队向西飞去，随即以电话、电报向上级报告了这一情况。
位于兰州的国民党空军第4路司令部，因侦知运城机场新到敌之重轰炸机部队，已有所警惕。当即令第4驱逐大队的第21、第24中队，各派两架苏式战斗机升空警戒。
当日兰州地区的天气为高卷云，水平与垂直能见度均较好。空军第4路司令部根据兰州以东各处地面监视哨的连续报告，11时向兰州施放了防空警报。
而后，第4大队之21中队7架苏式n－15战斗机，苏联志愿空军7架n－15战斗均听令相继起飞，当日空中指挥，由苏联志愿空军飞行队长潘科夫担任。
20架战斗机升空后，给来袭之日机以迎头痛击，美幌航空队在一架被击落、其它数架被击伤后，乃仓惶投弹增速东逃。
但这只是一个开始，日本陆海军为了使其所属的航空队得到在各种气象和各种地形条件下的远程轰炸锻炼，在5月间即对其位置进行调换，在汉口、宜昌的元山航空队转至运城；而原在运城的美幌航空队则转至汉口、宜昌，继续对我国的后方进行轰炸。
空军毕竟只是辅助作战，真正影响中条山地区的国军生死存亡的还是地面部队！
在得知李国耀所部也加入战团之后，日军华北方面军司令部与前线的第一军司令部当即做出反应，命令前线的部队加快速度，围歼包围圈里的中国军队。
反正现在他们已经在战略上将中条山地区十余万国军给击溃并包围了，眼下要做的就是收取战果了，如果没有李国耀所部的话，他们完全可以从容的干这件事情。
但是很可惜，李国耀所部已经攻克了晋城，兵锋直指阳城。
以该部的战斗力，阳城的第33师团根本坚持不了多长时间，所以多田骏和筱冢义男只能从附近的几个县区调集部队增援阳城。
在这种情况下，日军在中条山北线、东北线的防御瞬间变的异常的薄弱起来，只能命令前线的部队加快行动了。
日军一发力，包围圈里的国军就有点受不了了！
5月13日上午，第一战区长官部接连传来噩耗，先是第五集团军第三军的唐军长及其所部在尖山陷入日军的四面包围之中，在三次突围失败的情况下，唐军长以保卫中条山职志未遂，当前大敌未殄，于尖山顶庙内自戕殉国。
紧接着又传来第3军第12师在突围至胡家峪后遭日军截击，师长寸性奇胸部中弹，身负重伤，仍率部苦战。之后，寸师长二次负伤，右腿被敌炮炸断，自知无力回天，亦拔枪自尽。
