11月6日，日军华北方面军分别以甲、乙、丙兵团，“扫荡”了晋察冀抗日根据地平北区的古北口、密云和冀中的深泽、安平、饶阳地区，。
并以封锁兵团2万余人，沿晋冀两省边界北起上寨、下关，经高洪口、柏兰、上社，南至娘子关，实行封锁。
从此，开始了对晋察冀抗日根据地北岳、平西区的“铁壁合围”大“扫荡”。
根据日伪军动向，晋察冀军区于11月7日发出作战命令，指出日军主力将转向北岳区和平西区，要求各部队继续完成反“扫荡”的准备工作，严密侦察，防敌突然进攻。
8日，日军华北方面军果然将“扫荡”的重点转向北岳、平西地区。
甲兵团第21师团、独立混成第15旅团各一部，共3000余人，由红煤厂、涿县、涞水，分3路纵队合击平西房山十渡地区。
乙兵团第110师团等部8000余人，由定兴、方顺分3路纵队，围攻北岳娄山、水泉地区。
丙兵团第26师团、独立混成第8旅团两部主力，共1.5万余人，由新乐、正定、井陉分3路纵队，由东南向西北包围压缩驻平山县陈家院、六亩园和灵寿县陈家庄地区的晋察冀边区党政军机关.
并以封锁兵团第41师团、独立混成第3和第4旅团，共5000余人，配合丙兵团作战。
为了粉碎日伪军“扫荡”，八路军晋察冀军区决定，主力按地区以营为单位，适时转至平汉、正太铁路沿线等敌侧后地区，在外线积极向封锁线和据点展开活动。
与此同时，以主力一部则配合地方部队，在内线开展广泛的游击战，进行阻击和侧击，以迟滞、疲惫和消耗敌人，并掩护机关和群众转移。
内外线部队和人民群众遂分头行动，在东城子、南城寨和五台城以北等地，速战速决，予日伪军很大杀伤。
仅平山县的200余民兵，在米汤崖一带，就消灭日伪军60余名。
日伪军合围扑空后，从11月10日起，集重兵对以阜平为中心的沙河两岸地区和以蓬头、小峰口为中心的平西地区进行大合围。
有鉴于此，留在内线唐县娘子神地区指挥作战的晋察冀军区领导机关当即转移，迁移至阜平东北六公里处的马驹石。
但在南线、东线和东北线三面敌人逼近的情况下，又由马驹石经阜平南越沙河，跳至外线马兰地区，恰与晋察冀分局、北岳区党委机关相遇。
当时，沙河以南日伪军重兵设防，边区党政军机关7000余人遂转至沙河以北雷堡地区。结果，仍然陷入一个东西约25公里、南北约30公里的狭小圈子里。
而且，日军已经发现了他们，数架飞机轮番轰炸，包围圈越来越小，处境十分不利。
此时晋察冀军区的高级干部们都有点疑惑，日军似乎对他们的行踪了如指掌，他们走到哪里，小鬼子的主力部队就能追到那里，就像是长了眼睛一样。
随后，聂司令员立即召开作战会议，发动大家分析原因。
但是令人糟心的是，他们的会议还没有开始，情报人员就传来紧急情况，说南面4000多敌人到了马棚、温塘，离指挥部的临时驻地只有6公里。
紧接着，情报人员又有情况传来，北面3000敌人已到段家庄，离这里只有7.5公里，东面柏崖方向也有5000多敌人正朝雷堡方向赶来，西面安子岭方向还有5000多敌人，潮水似的向这里涌来。
所有人都惊呆了，小鬼子的行动实在是太反常也太迅速了，天一亮敌机就来轰炸，他们走到哪儿，飞机就跟到哪儿。他们的一举一动，日军好像知道的清清楚楚。
因此不少人怀疑是不是指挥部里出了叛徒，以至于搞的人心惶惶的！
话说苏木山的李国耀，当日军集中小十万大军围攻晋察冀军区的消息传到苏木山的时候，李国耀也惊呆了！
他知道小鬼子可能会对他们之前的行动进行报复，毕竟他不但打死了人家一个少将旅团长，还抢了涞源地区小三百万斤粮食，直接导致小鬼子在该地区的驻军口粮成了大问题。
冈村宁次不管是为了给国内大本营那些人一个交代，还是鼓舞下面低迷的士气，都要有所行动。
而且从这一仗国军的行动经过和态势来看，日本人显然没有察觉这事儿其实不是八路军干的，其必然会将矛头对准晋北的八路军。
但是李国耀却没有想到小鬼子这么狠，一出动就是十万大军，而且是从冀中、晋北以及
