6月14日，在吉本贞一的指挥下，山西各地的日伪军开始收缩兵力，一部分不太重要的据点干脆放弃了，数万大军在短短两天内就回防到了长治附近的几个重要城市。
但是收缩归收缩，日军似乎并没有放弃山西的打算，其主力第63师团以及独立混成第三旅团由长治出兵，直奔辽县和潞城等地，同时对八路军129师以及二战区赵承授所部保持警戒。
17日，华北方面军司令部突然发力，这一天一大早隶属于华北方面军的航空兵团几乎是全军出动，对着辽县前线的二战区所部进行地毯式轰炸，与此同时配合作战的战车第三师团主力一部也全部出动，突然对当面的中国军队发动全面进攻。
尽管中国军队早有准备，但是面对日军这种地空联合立体进攻模式，还是有些力不从心，在激战了一整天之后不得不放弃辽县和潞城等地。
日军也不追击，在占领辽县之后，主力便向东推进。
日军的突然大动作将二战区上下都吓了一跳，不明白小鬼子正是要干什么！
就在国共双方的前沿将领们分析日军的战略目的时候，6月18日下午，日军主动放弃了在晋西南全部的地盘，主力撤往冀南。
消息传来，所有人都有点措手不及的感觉。
昨天还牛逼的不可一世，现在突然间就逃了，这操作还真是令人有点错愕。
但不可否认的是，冈村宁次这一手明修栈道暗度陈仓玩儿的确实有水平，就连大同城里的李国耀也被对方给骗过了。
然而任凭小鬼子如何的狡猾，这一仗他们还是输了，山西一战，第一军伤亡惨重，几乎丢掉了山西全部的地盘，这对于侵华日军来说，绝对是一个重大的打击。
消息传到重庆，自然是被当成空前大捷来宣传，一战区、二战区以及暂九军都是宣传的重点，甚至于连一向都不受待见的八路军也罕见的出现在了报纸上。
只是令重庆方面感到尴尬的是，这边祝捷大会还没有结束，湖南战场就传来噩耗，湖南重镇长沙被日军攻占了。
当内山英太郎的第12军在豫西与第一战区蒋鼎文、汤恩伯的部队，尚在激战的时候，日军中国派遣军畑俊六元帅已在汉口指挥其11军的8个师团及配属的炮兵、装甲部队共36万2千人，军马6万7千匹、火炮1282门、坦克103辆、汽车9490台。
从5月27日起，西从湖南的南县、沅江，东从岳阳、崇阳、通山，以长沙、衡阳、桂林为目标而进行大规模的打通大陆交通线第二阶段之进攻。
这次第11军向长沙、衡阳、零陵等地的进攻，需动用相当大的兵力，因而除了从关东军调来驻锦州竹下义晴中将的第27师团，驻绥芬河以南的东宁县坦克第3联队以及4个炮兵大队外，还从上海第13军调驻扬州船引正之中将的第64师团，经徐州、开封、新乡、郑州、信阳，以铁路输送到达武汉。
为使第11军各师团能抽出更多的部队用于作战，日军大本营于2月1日下令调独立步兵第5、第7旅团和2月15日又调两个独立步兵旅团分担武汉地区的守备。
其部署为，独立步兵第5旅团驻守江陵，独立步兵第7旅团驻守南昌，独立步兵第11旅团驻守信阳，独立步兵第12旅团驻守咸宁。
考虑到这次是与中国主力部队进行长时间的作战，伤亡必将很大，因而日军大本营尹2月7日、28日两次下令为11军共组成6个相等于旅团的野战补充队，即森村经太郎少将的第1野战补充队，横山臣平少将的第2野战补充队，田盐鼎三少将的第5野战补充队，中尾小六少将第9野战补充队，松井节少将的第10野战补充队以及岩本高次少将的第11野战补充队。
再就是横山勇的11军，离开武汉至前方指挥作战，不能再担负对武汉周围部队的指挥，为此日军大本营于3月1日下令组成武汉防卫军，任命其国内防卫总司令部总参谋长佐野忠义中将为防卫军司令官，镝木正隆大佐任参谋长。
为了能一举击溃长沙外围的国军，一举占领长沙重镇，第11军进行了长达四个月的准备，单单作战计划就修改了17次之多，可谓是将方方面面的情况都想到了。
进攻长沙的计划是由第11军的高级参谋武居清太郎大佐所制定，其核心内容为，为欺骗在恩施的第6战区和在长沙的第9战区，各攻击师团皆伪集于长江北岸之荆州、沙市、郝穴、监利地区，作出拟将进攻第6战区常德之姿态。
在攻击发起前、急速从岳阳以北
