热河一线的主力被国军包围之后，关东军司令部顿时懵了，原本李国耀所部进攻锦州已经给山田乙三等人带来了极大的震撼，但是却没想到这仅仅只是一个开始。
从前线传回来的情况看，国军不仅仅在宁北线布置了重兵，甚至于在热河东部也布置了大量的部队进行围点打援，如此一来，李国耀所部在南满地区的总兵力应该不少于二十万。
震惊之余，山田乙三等人当即调整战略，命令赤峰方面的第148师团主力立即放弃前往承德计划，而是立即赶往柏木山以及鸡冠子山一线，增援铃木启久等人。
与此同时，留守承德的部队也全部撤出城区，同样赶往柏木山。
就这样，日军剩余的部队仓惶撤出承德，鲁大山所部留守部队随后占领了承德、赤峰等地，日军前段时间所取得的地盘逐一被国军夺了回来。
4月9日，在孤立且包围锦州的同时，鲁大山所部开始围歼包围圈里的这几个日军步兵师团。
最先被歼灭的是元宝山一线的日军，该部只有一个不满员的步兵联队，满打满算也就两千多人，被三个团的国军团团包围。
再加上之前该部就被国军所重创，之所以留着他们就是为了将他们当成诱饵，诱使后面的日军前来救援。
眼下后面的日军也已经被包围了，诱饵自然失去了作用，所以鲁大山命令眼前的部队立即将这支鬼子兵吃掉。
总攻发起后，前线的部队火力全开，英勇作战，激战4小时，终于将元宝山一线的日军全部歼灭。
与此同时，鸡冠子山主战场以及柏木山战场的围歼战也打响了，五六万国军主力对着包围圈里的一万六千多日军疯狂的攻击，战斗迅速白热化。
不过日军也没有坐以待毙，继北武支队之后，本乡义夫又集结了中山惇中将的第136师团、桑田贞三少将的独立混成第130旅团、俊藤俊藏少将的独立混成第134旅团以及阿野安理少将独立战车第一旅团，南下增援锦州。
而山海关一线的日军也完成了集结，一路北上，与周大福所部绞杀在了一起。
此时整个南满已经乱成了一锅粥，到处都在打仗，到处都能听到枪炮声。
李国耀担心锦州未攻下便受到多方援敌夹击，到时部队弹药耗尽，给养不足，再加上士兵疲惫，部队将陷入危局。于是，他命令攻锦部队仍按原部署继续向锦州推进，务必在三天内拿下锦州城。
4月10日清晨，李国耀与与前敌指挥部到达位于锦州西北、距锦州30多里的牤牛屯，并下令对锦州城发动总攻。
凌海是北宁线上一个小县城，位于锦州、奉天之间，距锦州30公里，是由奉天增援锦州的必经之地。
李国耀在下达强攻锦州的作战命令的时候强调：“攻击锦州最重要的保证，是要把奉天方面的敌军挡住。奉天与锦州220公里的距离必然是此次大战争夺最为激烈的地方，万一堵不住敌人，攻锦部队就要受到很大威胁。”
有鉴于此，李国耀致电高虎所部：“你们必需利用义县到凌海之间的一切可以利用的地形条件，阻击奉天方向南下的日军，积极修建防御工事，利用工事大量杀伤敌人，为攻占锦州创造条件。”
4月10日在李国耀所部攻打锦州的战斗打响之后，北线的日军也已经抵达了凌海一线，在日军第44军团长本乡义夫的指挥下，一个野战师团外加两个独混旅团和一个步兵支队，合计三万余人，在飞机大炮以及坦克的掩护下，以斗牛式的战法，轮番向凌海附近的国军阵地发起正面强攻。
从10日开始，一直到11日下午，日军连续对凌海一线的国军发起15次进攻，但是均被打退，凌海阵地仍被国军牢牢控制在手中。
这时，李国耀所部攻锦主力部队的外围战斗已结束。
11日深夜，李国耀电话通知各攻锦部队：“攻城准备就绪，明天上午总攻锦州。”
山田乙三感到锦州城已岌岌可危，连夜电令本乡义夫：“拂晓攻下凌海，12时占双阳镇，黄昏到达锦州！”
4月12日凌晨6时，本乡义夫指挥部队向凌海国军阵地发起狂冲，双方展开了几天来最为惨烈的阵地争夺战。战斗异常激烈，部队伤亡很大。
此时，总攻锦州的命令尚未下达，凌海阵地已9次易手。如果在攻城战斗突破阶段凌海失守，日军南下的部队将像潮水一般在一个小时内涌来，即可直逼锦州，攻城部队将腹背受敌。这样一来，不但整个锦州战役的总计划被打乱，李国耀
