538年，七月，洛阳。
从去年十月开始算，独孤如愿坐镇洛阳已经将近十个月了，这段时间他修葺宫室，接纳豪杰，抚慰百姓，各项工作完成得非常不错。
在西魏阵营之中，独孤如愿基本上是仅次于宇文泰的存在，这不仅是因为他的出身和履历，更是由于他曾经有过抛妻弃子单骑追随元修西奔的光辉事迹，以及流亡南梁之后再次弃家远投长安的忠义之举。所以，虽然他资历不如赵贵，战功不如李弼，谋略不如于谨，但政治影响力却要比这些人大得多。
从某种意义上说，独孤如愿就是忠于魏室的一面旗帜，他忠君爱国名声已经天下皆知，成为很多人效法的榜样，这也是他进入洛阳之后河南地区的将领们纷纷望风款附的主要原因。这些人大部分并没有直接入关去见宇文泰，而是留在洛阳协助独孤如愿开展工作。
除了安置这些投奔过来的将领之外，独孤如愿还主动去招抚一些流散在各地的人才。洛阳被高欢荒废之后，有不少忠于西魏的人才坚持不去邺城，其中代表人物有原散骑常侍裴宽、原大司马记室裴诹之、原镇远将军柳虬等，独孤如愿把这些人都召到自己的府中任事。
如今独孤如愿的帐下已是人才济济，他也希望在各路力量的帮助下，做好洛阳的建设和防守工作，尽快恢复旧都往日的荣光，早日迎接皇帝还朝。
但遗憾的是，匡扶魏室只是独孤如愿的一厢情愿，宇文泰可并没有把洛阳以及整个河南地区当作战略重点，他不仅配给独孤如愿的兵力非常有限，甚至后期在独孤如愿攻城略地之后也没有及时帮助增兵协防。
东魏虽然在沙苑之战中损失惨重，但毕竟家底厚实，很抗折腾，经过将近一年的休整之后，元气已经恢复得差不多了。这回高欢吸取了之前的教训，他没有亲自出马，而是在晋阳坐镇，把河南地区的指挥权委托给了大行台侯景。
东魏大军在侯景的指挥下，在河南开启了平推模式，一鼓作气把前期投降西魏的河南诸州全都收了回来，独孤如愿兵力有限，抵挡不住侯景的进攻，只能一再收缩战线，最后眼看着外围州郡全部失守，洛阳又变成了一座孤城。
即使如此凶险的情况下，独孤如愿也没有放弃洛阳的打算，他在全力组织防守的同时，一方面向宇文泰告急，请他立刻出兵增援，另一方面跟皇帝元宝炬联系，让他抓紧时间过来祭祖，晚了可能就来不及了。
经过元宝炬的以死相逼，宇文泰终于决定亲自领兵过来增援洛阳。
半个月前，侯景把东魏在河南的全部兵力集中起来，对洛阳发动了总攻。
独孤如愿手里只有不到两万人，没办法防守整个洛阳城，所以他还是全军退到洛阳西北角的金镛城内，凭城固守，外面的洛阳主城只能先让给侯景了。
侯景进入洛阳之后，把城里城外独孤如愿刚刚修缮好的宫殿寺庙，以及百姓修建的房子一把火全部烧掉，胆敢投奔独孤如愿的士民官员也统统抓起来清算，之后挥军包围了金镛城。
金镛城虽小，但城墙宽厚，地势险要，攻打起来非常困难，独孤如愿提前做好了充足的准备，在这里率众抵抗，没让东魏部队占到任何便宜。
八月初三的时候，东魏已经围攻金镛城十几天了，依旧没有任何进展。看到独孤如愿这么难搞定，侯景也很头痛。就在他一筹莫展的时候，西边又传来了不好的消息，西魏大丞相宇文泰带领倾国之兵，正在赶过来支援洛阳的路上，听说前锋已经到了谷城县附近。
谷城县位于谷水以东，距离洛阳只有四五十里的距离。
谷水是洛阳西边的一条重要河流，也是洛水水系的重要组成部分。
黄河有两条支流都叫做洛水，北面的洛水跟渭水合流之后，在潼关西侧汇入黄河，渭洛之间就是高欢惨败的沙苑；南面的洛水跟伊水合流之后，在巩县附近汇入黄河，伊洛交汇处以西，洛河以北，就是北魏的首都洛阳，亦即洛河之阳（山南水北谓之阳）。
洛阳号称“四面环山，六水并流”，所谓六水，除了洛水和伊水之外，另外四条分别是涧水、瀍（chán）水、谷水和甘水。其中伊水和甘水在洛水以南，涧水、瀍水和谷水都在洛水以北，洛阳以西。而谷水和涧水后期合流，所以最终汇入洛河只有涧水和瀍水。当年元修逃出洛阳的时候，就是先在瀍水西岸临时驻扎。
眼看着西魏大军已经近在咫尺，侯景赶紧把将领们召集过来商讨对策。
侯景本人的意见是以静制动以逸待劳，就呆在洛阳附近等着宇文泰的
