辽西走廊宛如一条玉带，连接着关内与关外，自古为兵家必争之地。明朝末年，抗拒努尔哈赤、皇太极两代君主的“关锦防线”就是在这里构筑的。
“九一八”之后，日军相继在沦陷地拼凑傀儡政权，走向也事关“关锦防线”。日军图谋华北就要在锦州落脚，下一步才能触摸山海关，战争的阴云笼罩在辽西上空。
张学良针对沈阳沦陷局面，9月23日，张学良电告各方，将辽宁的军政中心西迁锦州。并委任在锦州的张作相代理东北边防军司令长官；设立辽宁省政府行署，任命东北兵工厂中将总办米春霖为代理省主席。继而，东北边防军参谋长荣臻也赴锦州办公，两行署处理军政事务。
临时辽宁省政府以东北交通大学为办公地点，为表明守土决心，将办公地的两扇大铁门设计为圆形，颜色也特意刷成红色，每当官员进出大门都要“撕裂太阳”，以提醒不忘抗日。
9月28日，辽宁省抗敌政府于锦州成立。军政两署重建后，急调原驻通辽的骑兵第三旅张树森部，配置于大通线上的通辽、彰武、新立屯一带；驻盘山的步兵第十九旅孙德荃部，配置于北宁干线及营沟线上的大虎山、沟帮子、盘山、大洼一带；锦州当地驻军——张作相之子张廷枢任旅长的步兵第十二旅，会同驻洮南的步兵第二十旅常经武部、炮兵第六第二十三团、公安骑兵总队集中于锦州附近，沿大凌河布防。
九一八事变之前，黄显声就亲自主持召开了辽西八县公安局局长会议，决定将所有公安大队、警察和民团、警部，统一改为辽宁公安总队，每县为一大队，由公安局局长或公安大队长任指挥，熊飞任总指挥。会后，黄显声又通令全省其他各县，抓紧对民团的组织。就此，为点燃抗日义勇军的烈焰，埋藏下了火种。全力守卫辽西之际，各地区的抗日义勇军，也都成了不可忽视的有生力量。
关东军参谋片仓在《满洲事变机密政略日志》中写道：“近来成立的锦州政府，其存在不仅扰乱满蒙治安，而且妨碍新政权的建立，因此，根据10月2日军首脑部最高会议的根村方针，绝对不能容忍。”
10月8日中午时分，日军12架飞机，投下25公斤重的炸弹75枚，并以机关枪进行扫射。据《“九一八”后国难痛史》上记载，第二天锦州市政府调查可证：无辜民众被炸死23人，重伤26人。
关东军作战主任石原莞尔乘客机视察了轰炸情况。
关东军欲以轰炸的方式，直接对锦州政府和南京国民党政府进行威吓同时，也对国际方面的反应作一试探。
轰炸发生后，各国舆论顿时哗然。这是第一次世界大战以后对城市的严重轰炸。中国政府立即向国联提出控告，并要求紧急召开理事会。国联理事会也决定将会议时间提前在10月13日。
10月24日，国际理事会提出了限期日军撤兵的决议案。
《大阪朝日新闻》号外 昭和六年十一月二十九日
“事态并不坏，出渊大使谈话”
（联合华盛顿28日发）
驻美大使出渊胜次氏，在28日拜访斯蒂姆逊长官，对锦州问题进行了意见交换。会后出渊大使讲：我不认为日军攻击锦州，日本轰炸锦州等的报道是错误的。在齐齐哈尔的日本军已撤退南方，我没看过斯蒂姆逊长官27日批评日本外务省的声明。所谓声明，报道说是用词很激烈，但真正的事态并没那么坏，没什么了不起。
锦州东濒大海，西临热河，地处关内外通道的咽喉要位，是日军西进的必经之路。
日军虽说加快了夺取辽西的行动节奏，但苦于对满铁沿线的占领以及向吉林、黑龙江进攻兵力不足，为了夺取辽西地区，便组织伪军先行活动。
10月11日，关东军派奉天讲武堂教官、预备役步兵大尉仓冈繁太郎等16人，以重金收买辽西土匪首领凌印清，帮助他组织伪军。
10月19日，凌印清在沈阳粉墨登场，露出本相，宣告成立所谓“东北民众自卫军”，凌印清任总司令，仓冈为顾问。
日军收买凌印清的目的，一是利用凌印清推翻设在锦州的辽宁省抗敌政府，二是制造出兵借口，先纵匪骚扰，然后以维持地方治安为名，直接出兵侵占辽西。打通日军入关的通道。
10月20日凌印清等人从沈阳出发，设司令部于盘山河岭，随后不断骚扰盘山、台安、辽中、海城等地。
凌虐的气焰必须扑灭，辽宁省警务处长黄显声奉代长官荣臻之命，派原沈阳市公安局警察长熊飞，率
