楚国灭亡了，燕代也不复存在了。中原大地只剩下一个齐国。
在齐国的发展史上，先后有两姓立国，先是吕齐，后是田齐。吕齐即周王朝开国辅臣姜太公吕尚为始祖。吕尚后裔本来姓姜，袭封邑吕城之姓为吕，齐桓公时因用管仲、鲍叔牙、隰阴等治理国家，从而成为春秋五霸之首。齐国曾有几位著名的军事家如孙武、孙膑，齐景公时曾有一位貌不惊人却才惊人的外交家晏婴，晏子使楚的故事就是这个时候所为。到齐康公时，吕齐终于为田氏所代。
田氏的先人叫陈完，是陈国厉公的儿子，陈厉公被蔡国所杀后，陈完逃到齐国，被齐桓公任为大夫，改姓田，子孙渐渐得到齐王重用，直到康公时田和被任命为侯，田氏取代了吕氏，齐威王时齐国出了一位贤相叫邹忌。齐王时燕国大将乐毅攻破齐国都邑临淄，齐王被杀，公子法章后重新恢复齐国，他就是齐襄王。齐襄王有一位贤惠的王后称为君王后，君王后帮助丈夫治理齐国，任田单为将，采用火牛阵打败燕国。齐襄王早世，儿子建即位，他就是齐国末代国君齐王建。齐王建六年秦攻打赵国，赵曾求救于齐述说唇亡齿寒的道理，可是齐王建听信相国后胜之言没有派兵救赵，致使长平一战赵国惨败。如今赵国已经不存在了，齐国失去了赵国这个天然屏障，全部裸露在秦军攻击之下。
此时，秦王政再也不要派人贿赂齐相后胜哄骗齐王建与秦签订永不攻打的盟约。当王贲灭亡燕代挥兵南下时，秦王政一声令下向他的岳父齐王建发起攻击，有虎狼之师称号的秦军兵临齐国都邑临淄城下。
秦王政的金钱外交早已使临淄成为一个不设防的都城，当大军包围临淄时，齐国的军队连一支箭也没放出，齐王建就乖乖投降了。秦王政并没有因为齐王建在数次合纵抗秦时站在秦国一方而宽恕他，也没有因为齐王建是他的岳父而饶恕他，也许秦王政怕见了自己的岳父而有些难为情吧，根本没有让他走进咸阳就将他流放到共（今河南辉县）。
六国已灭，各地方势力虽有反抗但已经不堪一击，大军所到之处，如摧枯拉朽一般荡平敢于反抗者。随着各路兵马的纷纷告捷，秦王政长长舒了一口气，脸上露出得意的笑容。
就在这时，有人忽然提醒说，魏国的土地上还有一个叫安陵（今河南鄢陵西北）的小地方尚没有并入我大秦的版图。
秦王政一愣，忙问道：“安陵是什么地方，地势险要吗？谁在那里驻守？”
左丞相王绾急忙奏报说：“安陵县魏襄王之弟安陵君的封地，地势平坦，方圆也不过五十里，也无大军驻防，但那里轻徭薄税，百姓安居乐业，君主与臣子同舟共济，齐心协力，把小小安陵治理得井然有序，路不拾遗，夜不闭户，有君子国雅称。又因为地处偏远，所以没有派军前去剿灭，是想让安陵君主动归降，献出封地，可这安陵君偏偏不识时务，至今并未见他派使者来降。”王绾稍稍停顿一下，又问道：“大王，是否现在就派大军前去剿灭？”秦王政微微一笑，摇头说道：“王卿不是说安陵有君子国之称吗？寡人若派大军剿灭，岂不令那里的百姓认为寡人是暴君，相比之下更让那里的百姓尊敬他们的安陵君而怀恨寡人。寡人决定用君子手段让安陵君主动请降，既不费兵马之劳又可灭掉安陵，岂不一举两得？”
秦王政郑重其事地派王绾为使节，携百车马出使安陵，向安陵君提出用五百里土地交换安陵的五十里土地。
安陵君当然明白秦王政的用意，却理直气壮地回答说：“大王陛下以十倍的土地交换安陵，这是大王对我安陵的恩典，敝人诚恐不安，本来应该感谢大王美意，答应大王的要求。只是安陵的土地虽然狭小，却是先王封赐的，对于先王所给的东西怎能轻易与他人交换呢？就是百倍于安陵，敝人也不敢忘祖易人。”王绾软硬兼施，安陵君根本不理，就是坚决不答应换地。王绾出使失败，惺惺地回到咸阳，报告出使的经过，着意说了许多怂恿秦王政派兵攻打安陵的话。
秦王政似乎想与安陵君玩玩猫捉老鼠的游戏，又派须贾为特使，再次出使安陵，提出用五百里土地交换安陵的事，结果须贾也乘兴而去扫兴而归，告诉秦王政说，要想从外交上屈服安陵君是不可能的。
秦王政不以为然，决定派李斯前往，俗话说事不过三，如果三次外交失败，也等于他秦王政丢尽了脸面，只有用武力征服了，但秦王政觉得自己有足够的时间和精力与安陵君把这场游戏做到底，不到万不得已的时候决不使用武力。
正当李斯整装待发之时，安陵君却派出他的使者唐睢来到咸阳。此时，
