，继续顺江而下，至会稽郡始皇登陆，巡视会稽郡郡治吴中。会稽郡守与属下官员百姓出城十里跪迎，争相称颂始皇帝功德。始皇下车，接见地方乡老，细心询问郡情，得到的答复自然又是百姓归心、安定太平之类的颂德之声。
吴中百姓一半被官府所迫，一半出于好奇都在沿街跪迎，观看始皇的车队。项梁和项羽叔侄也夹在人群中。当车队仪仗经过时，他们都看傻眼了。始皇的出行，车马如梭、戟甲如林、宫监如云，这种气势、规模是任何诸侯无法相比的。项羽情不自禁，脱口而出说道：“原来嬴政做皇帝这么有派。日后，我一定取而代之，过过做皇帝的瘾。”项梁吓得赶紧捂上他的嘴巴，把他拉出人群，说道：“侄儿有此大志，固然可喜，可是，当着那么多人说这种大逆的话，你不要命了。”项羽却挣开他说道：“怕什么，侄儿也是条真龙，这就去联络吴中子弟，准备起事。”项梁慌忙劝阻道：“时机未到，不可莽撞。你要做出头鸟，只会身首异处，成不了大业。”
项羽才罢休，叔侄结伴而去，做着起事前的准备。
始皇驻驿吴中城内会稽郡衙。已任南海尉尉佗奉诏已来多日，准备向皇帝述职。
始皇当晚召见尉佗，尉佗禀奏多年经略南海的情况。经过多年的努力，尉佗的计划一步步得以实现，秦军没费一兵一卒，终于把势力渗透诸越之地。尤其是始皇发刑徒五十万戍边，同越人杂居而处，尉佗推行同化通婚政策，短短几年，使中原文化遍及关中、南海、桂林等三郡。照此下去，用不了几十年，诸越与中原便会融合为一体，再也没有中原人和南越人、西瓯人之分。始皇对尉佗的政绩非常满意，正欲褒奖，尉佗却跪地请罪说：“臣在南海执行陛下的《焚书令》不力，请皇上降罪！”始皇一怔，旋即恍然大悟，笑道：“你不说，朕差点忘了。的确有人上奏朕说南海地区没有如实执行《焚书令》。当时，朕被《焚书令》引发的各种风潮搅得头昏脑胀，唯独南海是一片平静之地，甚至在执行《焚书令》之前，也没有发生以文乱法的事，尉卿不说，朕也知道其中的原因。”尉佗倾然道：“陛下圣明。的确，南海与中原之地不同。在中原，诗书礼条诸经和百家之说被尊奉至圣，或为不可质疑的圣人之学，所以才有儒生以文乱法、诽谤朝廷新政的事件发生。但在南荒，中原之学本就缺乏，要是将这点中原文化精髓尽皆除去，臣的同化政策如何推行？恐怕连中原人也会被当地人同化，成为化外蛮夷。”始皇笑道：“尉卿所言，朕早已想到，所以不曾降罪，不了了之。其实，任何事情过与不及都不是好事，譬如儒学，朕也不是反对，而且敬重儒学之士。可是有些腐儒，顽固不化，硬是拿书中的古礼古制诽谤当今，这就是过头的表现。”尉佗磕头谢恩。
始皇在吴中歇息数日，便由尉佗陪同南行，准备渡钱塘江登会稽山。可是，到了江边，因为风浪太大，无法渡船，只得西行一百多里地，从富春江渡水。
会稽山南北走向，纵穿会稽郡的中部。相传大禹当年在会稽山主峰大会诸侯，始名“会稽”，即“会计”的意思。
始皇登会稽山，有望祭大禹之意，在山顶以望南海，表示不再南行巡视，就此北上。
从会稽山下来，始皇又在江浙一带巡游，憩阼湖、互邻县、游会稽、渡红乘。转瞬已到早春二月，风和日丽、百花盛开。这是他有生以来第一次在南方度过了冬天。他对江南之游非常满意，此刻游兴正浓，决定改变由此取道回咸阳的既定计划，而由江乘渡江，沿海滨北上。李斯劝谏说：“陛下保重龙体要紧。此时北方正值乍冷乍寒的早春季节，沿海更是潮湿阴冷，极易染病。臣以为还是就此回京为上。”赵高也难得地附和李斯，劝阻始皇北上，理由也是为主上的身体担心。
始皇却说道：“朕既到海边，总要望祭一番东海仙岛，朕的身体一直很好，料无大碍。”
李斯、赵高一听，皇帝还是念念不忘寻访神仙和长生不死之药，知道劝也无用，便退下吩咐人准备楼船北上。
虎贲军和随行大臣、内侍、护卫各部改乘楼船，组成一支蔚为壮观的楼船编队，浩浩荡荡地沿海滨北上。
还好，东海上一路风平浪静，始皇及从臣所乘的那艘楼船既宽敞又舒适，行驶在海面上比陆上还要平稳。
时值仲冬，海上还是寒气逼人，但是，这艘船的船舱内生起好几个火盆，焚着兰花香料，犹如置身春天的温暖芳香的花丛中。始皇的船队顺利抵达痴别多年的琅邪台。重登琅邪台，眺望大海，他又想起徐福所描绘的神奇的仙岛和长生不老仙泉。徐
