两国并洛阳王畿，整个大河上下的中原地带便都覆盖了前所未有的大战阴云。惟其战场广阔，惟其关涉兴亡根本，两军各自抵达战地后竟都没有立即开战。赵国以逸待劳取守势，忙着修筑深沟高垒。秦军远道进军取攻势，便忙着肃清函谷关以东的关隘河道，忙着输送、囤积粮草，忙着清理外围战场，忙着设伏、探察、部署等诸般大战前的准备。整个酷暑炎夏，两军竟是没有接战，仿佛各自演练攻防一般。
一进七月，借着上党山地第一缕清凉的秋风，秦军的外围进攻战便拉开了帷幕。
第一战，便是抢夺太行南三陉。王龁早已经将赵军主力的三道防线探听得清楚，知道最靠近太行山南端的丹水防线距离三个陉口尚有数十里山路，三个陉口各由三名都尉率领两千步兵镇守；对于赵军，这三个陉口是前沿要塞关隘，却不是核心防线，纵大军驻防也无法展开，两千精兵便是最能施展战力的防守。两个多月来，王龁已经对三陉地形兵力了如指掌，便派出三路精锐步军，每路三千，夜攻三陉。为了扰乱赵军判断，王龁同时派出八百斥候营铁骑，秘密插入赵军丹水防线与三陉之间的山谷地带，伺机骚扰并截击赵军联络通道。
月黑风高的三更一点（军营刁斗第一报），预先已经在三陉口外埋伏好的秦军锐士同时出动，悄无声息地扑向了三处要隘。所谓陉口要隘，便是狭窄的峡谷山道之上凌空架一座山石城墙、城楼或城堡，两边各有一座千人军营；但有敌军来犯，城楼士兵立即凌空放下千斤石门堵塞峡谷，同时以磙木擂石箭雨正面居高攻敌，两侧山腰也同时夹击，事实上极难攻陷。此所谓一夫当关万夫莫开也。秦军却是事先反复谋划演练好的战法：不走关下陉道，却是每五百人一路，分做六路，不打火把，摸黑潜行进入陉口两侧山岭；在突然袭击两侧军营的同时，两路（一千人）立即夹击中央城楼，同时分割猛攻，使三处不能相互为援。
如此战法果然大见成效。半夜激战，西段轵关陉与中段太行陉终被攻克，赵军四千人全部战死，还斩首了四名都尉！这便是“二鄣四尉”之首战。东段白陉虽未攻克，却也杀敌一千，并斩首赵军裨将弧茄。原来在突袭猛攻白陉刚开始半个时辰，突有一支数百人骑兵从北向南进入陉道。领军大将立即下令一部骑兵弃马步战杀上山腰。赵军骑兵个个精于骑射，未及接战便是长弓夜射，竟是箭箭皆中火把下的黑甲秦军。便在这千钧一发之际，秦军斥候铁骑突然杀到，一面与谷中赵军骑兵猛烈搏杀，一面分兵杀上山腰增援。看看杀到天色已亮，关隘犹是难下，秦军步卒余部便突围杀出了战场。
此战秦军战死三千，其中东路战死一千六百，其余六千人个个带伤，可谓惨胜。
王龁大怒，顿时将白起叮嘱抛在了九霄云外，休战三日，立即发兵八万猛攻赵军西部老马岭防线！王龁其所以将大举猛攻之地选在老马岭，一则因上党西部在太行山屏障之外，攻陷老马岭防线便直接进入了上党腹地；二则因沁水河谷已经先有桓龁的三万步军隐秘埋伏，可攻赵军出其不意。王龁是秦军著名的猛将，每战必冲锋陷阵而后快，这次便亲自率领五万步骑同时猛攻老马岭南段。
老马岭是一道南北走向的石山，岭高陡绝，跋涉唯艰，百姓也叫做乏马岭。这道山岭从北向南逶迤八十余里，中段有一道横贯东西的峡谷陉口，便是上党西部险关高平关。这高平关险峻异常，南峭壁，北陡涧，唯中间峡谷通得东西；这道峡谷东西长约一里，南北宽约两里，是河东进出上党的咽喉要道，也是整个老马岭防线的要害枢纽。赵军驻守老马岭一线，除了无法攀缘陡峭高山，凡可进兵的山坡地段都挖掘壕沟，储备磙木擂石以防守；五万守军分做前后呼应：山腰垒壁由三万守军，高平关背后（东）的河谷地带则驻扎两万守军，以策应各方险情。如此部署，可见廉颇之苦心谋划。
大雾弥漫的清晨，秦军突然发起了猛攻。北段桓龁的三万步军早已经分散成二十个千人队，潜入赵军垒壁附近一切可以藏身的山腰树林沟坎埋伏；桓龁则亲率一万步军锐士，蛰伏山下做后援攻击。号角一起，立即漫山遍野向山塄垒壁扑来！赵军根本没有料到秦军会在此时开战，士兵们都窝在垒壁中鼾声连天，陡闻杀声大起，惊慌失措跳起应战，已经是一片乱象了。秦军有备而来，铁甲锐士在强弩箭雨掩护下借着山石塄坎纵窜跳跃，纷纷扑入垒壁与赵军做缠做一团搏杀。赵军防守优势的要害原在于居高临下之时的磙木擂石强弓硬弩，如今被秦军突袭直接进入垒壁搏杀，最大优势顿时丧失，便成了赤裸裸比拼战力。赵军步兵原比秦军步兵稍逊
