批敌军正源源南调，他立即命令部队停止前进，亲自赶到石门向特委书记建议返回洪湖根据地。不料不仅没有得到同意，反而被指定率部二次攻打津、澧。结果部队受到严重挫折，付出了重大的代价。这时，优势敌军已经包抄过来，红二军团被迫退往松滋。
在松滋县杨林市，红二军团前委开会讨论军事行动时，产生了严重的意见分歧。贺龙、段德昌等多数人认为，红二军团应回师洪湖，保卫老根据地，而后再向荆（门）、当（阳）、远（安）和鄂西北发展。他们认为既要山区，也要洪湖那样的平原，要把湖区山区连成一片。此时，正在洪湖地区担任湘鄂西特委代理书记的周逸群也来信，要求红二军团主力回师洪湖。但是，执行“左”倾路线的前委书记提出“离水就陆”的“上山”方针，要山区不要湖区。他固执地认为，洪湖是水网地带，大部队活动不开，“只适宜小的部队逃兵躲藏”。
争论未决。前委书记仅同意段德昌等人带少数部队回洪湖，实质上是解除了段德昌红六军军长的职务。
领导层意见分歧，部队左右徘徊，趑趄不前，主攻方向不明，红六军置于杨林市一线，红二军置于公安一线，未能抓紧战斗准备。敌李觉部从容布置兵力，分三路向杨林市、街河市集结。红六军临时应战，日夜行军，又累又饿，沿途买萝卜充饥，头天到达杨林市，第二天就遭李觉部袭击。部队和敌人拼消耗，打阵地战。相持之中，红军刚收编的一支部队反水，红军处于腹背受敌的不利形势中，最终导致失利。
杨林市一战，红二军团付出很大伤亡，红六军损失四分之一，总指挥部几乎撤不出来，南征失利。
此后，部队经马良坪、泥沙、赤绥河、南北墩，转至鹤峰，开始在鄂西、鄂北山区流动转战。
3。3 三进洪湖
1931年初，红二军团改编为红三军，贺龙任军长。这时，敌军加紧围攻洪湖，正在五峰、长阳地区活动的贺龙力主回师洪湖，打退敌人进攻，巩固革命根据地。但特委书记认为，回师洪湖犹如“从井救人”，“救者必死”，不同意回师。前委内部发生了激烈的争论。
结果，按书记意见，红三军进兵荆、当、远，想用所谓“围魏救赵”的办法，迫使敌军撤离洪湖。实践证明，这种主观主义的指挥不仅不能搭救洪湖，反而使部队在江北陷入重围，又受到很大的损失。突围后不得不转向鄂西北，开辟了房县革命根据地。
与此同时，以王明为代表的新的更“左”的教条主义、宗派主义者，在共产国际代表的支持下，经过党的六届四中全会后，强行篡夺了中共的领导权。他们把“左”倾当右倾批，认为“右倾依然是党内目前主要危险”，号召全党反对右倾，实行宗派主义的组织路线，发展了所谓“残酷斗争”、“、无情打击”的党内机械过火斗争，从此开始了“左”倾路线对党的又一次统治。
三月，湘鄂西中央分局成立，“左”倾路线执行者攫取了党的领导权。不久，湘鄂西中央分局写信来，要求红三军回洪湖地区。贺龙则早有此意，便耐心说服红三军前委的大多数同志，打回洪湖去。九日，红三军的七、八两个师，和正在鄂北的红九师会合于刘侯集，在这里召开了会议，决定红三军向洪湖方向发展。
红三军东进洪湖，增强了洪湖苏区的力量，大大鼓舞了苏区的广大人民，深得人心，广受欢迎。
然而，贺龙率红三军刚回到洪湖，就被指责为一贯右倾而剥夺了指挥权。政委万涛也被撤职。贺龙据理力争无效。就在这时，与贺龙并肩作战多年、结下深厚战斗情谊的周逸群在去华容检查工作时，遭到了敌人的伏击，不幸壮烈牺牲。
1932年初，贺龙恢复指挥权后，率部向襄北发动攻势作战，利用敌军受到群众反对，离开阵地不能打仗和不善于雨天、黑天作战等弱点，采取袭击、伏击，围点打援等战法，并把主力红军、地方武装和人民群众结合起来，把游击战和运动战结合起来，在龙王集、王家墩等战斗中，接连获得出色的重大胜利，歼敌两个旅一个团又六个营，缴枪五千余支，使红三军主力发展到一万五千多人，根据地得到相应的扩大。
但在“左”倾路线的统治下，军事斗争不久即陷入了被动。湘鄂西党的第四次代表大会以后，“左”倾路线执行者加紧推行错误路线，指责红三军的行动还没有“万分积极化”，要求不停顿地强攻硬打，必要时要打“叫化子与龙王比宝”的消耗战。三月底，敌军“清剿”襄北地区时，红三军将敌军在瓦庙集等地分割为两个集团，分头进攻，打得英勇顽
