败和恐日情绪，说日军如何如何厉害。
八路军战士与他们争辩，有的溃兵说：“你们别吹牛皮，上去试试吧！”战士们问：“你们为什么退下来？”他们说：“日本人有飞机坦克，炮弹比我们机关枪的子弹还多，不退下来怎么办！”战士们问：“你们究竟打死了多少敌人？”回答说：“我们还没见日本鬼子的面呢！”又问：“为什么不和敌人拼？”
他们回答：“找不到长官，没人指挥，打不了哇！”国民党军队兵无战心，将无斗志的情形可见一斑。抗日救国的希望责无旁贷、别无选择地落在了共产党八路军的身上。
9月中旬，日本侵略军兵分三路在华北展开全面攻势，如入无人之境似的。日军总的企图是以大迂回的动作，迫使国民党军队撤退，达到不战而占领华北五省的目的。阎锡山感到日军此举威胁到山西的腹心地区，侵犯他的根本利益，因此多次要求八路军尽快向灵丘方向开进，配合他阻滞日军的攻势。在这种情势下，八路军紧急开赴晋东北前线。当时林彪到前边看地形去了，聂荣臻率领115师司令部和三四四旅立即开上去，为了避免国民党军队的失败情绪影响我军士气，聂荣臻决定避开这些溃兵。行进途中，战士们见群众情绪惶恐，村庄冷冷清清，想从村里找一个向导，或是找人打探前边的情况，都异常困难，心寒的同时也埋下了复仇的种子。9月23日，部队到达平型关东南的上寨镇。在这里，聂荣臻与在前方侦察的林彪会合了。聂荣臻问他前边情况怎样，林彪说，敌人的大队人马正向平型关方向运动，这里的地形不错，可以打一仗。他摊开地图，同几位参谋一起，把平型关周围的地形和初步的作战设想介绍了一下，问聂荣臻有何看法。聂荣臻表示，可以在这里打一仗，居高临下伏击敌人，这是很便宜的事。聂荣臻说，现在不是打不打的问题，而是要考虑怎样打好，这是我们同日本侵略军第一次交锋，全国人民都看着我们，这个仗必须打好，打出八路军的威风来，给全国人民的抗日情绪来一个振奋！
当时，这样的作战计划，前线指挥员有权根据情况决定，好打就打，只要事后报告一下就行了，将在外，军队有所自主，事事请示，会贻误战机。作战计划定下来后，遂在上寨召集全师干部开动员会，说明当时的情况，分析敌我双方的条件和作战应该注意之点。林彪讲完兵力部署，聂荣臻强调打好这一仗的意义，随后，115师主力连夜开赴距平型关三十余里的冉庄待命。
聂荣臻抓住这个空隙，亲自到前线察看了这一带的地形：从平型关口至灵丘县东河南镇，是一条由东北向西南伸展的狭窄沟道，地势最险要的是沟道中段，长约十多里，沟深数十丈不等，沟底通道仅能通过一辆汽车，能错车的地方极少，南北沟岸却是比较平坦的山地，这确实是一个伏击敌人的理想地域。
24日凌晨七时整，敌军已全部进入我军包围的伏击圈，聂荣臻和林彪下达了攻击命令，他们的指挥所设在沟东南边的一个小山头上，站在指挥所，用望远镜可以纵观全沟。聂荣臻同林彪研究决定，把敌军切成几段，分段吃掉它，随即下达了命令。一场短兵相接的肉搏战其激烈程度自不待言。中午时分，战斗接近尾声。聂荣臻随同出击部队下到沟底公路上，只见敌军人仰马翻，燃烧的汽车，遗弃的武器，比比皆是，堵满沟底。聂荣臻在察看战果时，还碰上一个日本兵，躲在山洞里面向我军战士放冷枪，战士们对着山洞用中国话喊：“缴枪不杀！”他以枪弹回答，死不投降。聂荣臻命令，丢手榴弹，消灭他！那里，八路军战士还把日本侵略军当成内战时期的国民党军，以为打狠了就会缴枪，岂不知他们都经过长期训练，受麻醉很深，军国主义思想装了一脑袋，即使剩下一个人，也拒不投降。
这次进犯平型关的日军，属于板垣第五师团。板垣的全名叫板垣征四郎，在中国呆了很久，是个有名的“中国通”。
早在1929年，他就在关东军任参谋，当时是大佐军衔。“九一八”事变后，日本侵略军在东北组织伪满州国，就是由他代表关东军同溥仪谈判的。由于组织傀儡政府有功，1937年芦沟桥事变爆发时，他已经升任中将师团长了。板垣师团武士道精神很强，在日军里小有名气。板坦所以选择平型关作为迂回的路线，因为他清楚这里是山西与河北交界处，是个薄弱环节。他以为八路军不可能这样快东渡黄河，更想不到在他眼皮底下会有一支严阵以待的八路军队伍，加上自他带队进攻华北以来，基本上没有遇到什么抵抗，所以在行进平型关，进入八路军伏击圈时，仍然是骄横的阵势，得意洋洋的样子
