黄克诚明白，土城战斗打得非常艰苦，红军伤亡较大，总司令心里很不好受，看到四师这副样子，自然有些恼火。若在平日，总司令对待部下一向宽爱有加，决不会发火。土城一役，红军没有一味与敌僵持。毛泽东正确分析敌情后，立即率领红军撤出战斗，西渡赤水。
西渡赤水，红四师仍然肩负掩护任务。红军大部队刚开始渡河，敌人就逼上来了。黄克诚立即命令红十一团进行阻击，掩护大部队渡河。
红军顺利渡过赤水河，经过三天三夜行军，到达扎西地区，进行休整待机。与此同时，红三军团取消了师的编制，将红四师编为三个团，师领导同志下到团里任职，于是黄克诚下派到第十团担任政委，团长是张宗逊。
2月19日，整编后的红三军团会同兄弟部队及军委纵队第二次渡过赤水河，向东急进，准备攻占娄山关，再克遵义。按照军团部署，黄克诚、张宗逊统一指挥红十团、十一团，作为军团右翼，向娄山关疾进。
娄山关。
连绵起伏的娄山山脉。
正前方的娄山关，异峰突起，怪石奇岩。大小尖山与中间的深涧，好似两扇大门，紧锁住娄山关的通道。
一条公路蜿蜒盘旋而上，消失在雾锁云封处。
娄山关驻有黔军一个旅，据险而守。
2月25日，太阳懒洋洋爬上山坡，红三军团攻占娄山关的战斗打响了。
黄克诚率领红十团、十一团迂回桥板，断敌后路，阻敌增援，配合主攻部队围攻娄山关之敌。
翌日，红三军团一鼓作气攻占了娄山关口。
黔军急忙派出六个团的兵力，向关口发起连续冲锋，企图夺回关口。
在这紧急关头，彭德怀一方面增派部队迎敌，一方面命令红十团向敌侧后发起攻击。
黄克诚、张宗逊率红十团突破敌人左翼阵地，将守敌击溃，尾敌穷追五十里之多。
进攻娄山关的敌人闻讯，乱了阵脚，一路溃败下去。红军乘胜追击，再度占领遵义城。
2月28日，残阳如血。
遵义城外老鸦山。炮火纷飞，弹坑累累，尸横遍地。山上树木光秃秃，寒风掠过，苍凉凄惋。
黄克诚也记不得打退敌人多少次冲锋了。得知敌人派兵增援遵义，并占据了遵义周围几个山头后，红十团立即赶赴城外老鸦山，阻击援敌。
老鸦山是遵义城西南的一个制高点，离城只有一千多米。如果敌人控制了老鸦山，会直接威胁遵义城的安全，危及城内红军中央首脑机关。
红十团广大指战员深知责任重大，在黄克诚、张宗逊的指挥下，首先向敌人占据的山头发起猛攻，一举攻下两个山头，同时控制了老鸦山主峰。
援敌疯狂反扑，敌我双方展开了山上山下反复争夺。老鸦山，已经成为敌人主攻方向。
在死伤累累，进攻一再受挫之后，敌人出动飞机助战，一次次狂轰滥炸之后，红军阵地上火光冲天，树木连根拔起，夹杂着泥石块，直飞半空。
战斗异常残酷，呈现胶着状态。在打退了敌人的一次反扑之后，黄克诚、张宗逊决定下山出击。
张宗逊知道黄克诚未带眼镜，跑山路冲锋很困难，就让他带领两个班留守，自己与参谋长钟伟剑率领部队追击溃敌。战士们个个如猛虎下山，杀向敌阵。
然而，敌我相差悬殊，当敌人发现追击红军兵力不多时，很快稳住阵脚，向红十团反攻过来。
敌人装备优良，兵力上又占据绝对优势，因而红十团逐渐顶不住，被迫后撤，损失较大，团长张宗逊再次负伤，参谋长钟伟剑英勇牺牲。
敌人又向老鸦山主峰簇拥而来。
这时，山上只有黄克诚带领的两个班，一挺重机枪。中央机关就在遵义城里，背后是乌江。如果阵地丢失，红军背水一战，形势极为严峻！黄克诚想到这里，指挥仅有的两个班阻止敌人进攻。
时间一分一秒过去，敌人越来越多，攻势越来越猛，眼看阵地就要沦落敌手了。
黄克诚大喝一声：“山下就是遵义城，领导机关就在城里，我们一定要守住阵地，决不能后退一步！”
无奈，敌人太强大了，老鸦山主峰失守了，就在这一关键时刻，军委后备队干部团赶到了！
黄克诚十分高兴，协同干部团重新夺回了老鸦山主峰。红一军团也及时赶到，包抄了敌人后路，打乱了敌人的阵脚。
黄克诚果断率领山上队伍，冲下山来，收拢失散
