德国和法国，进行了干预。日本迫于形势，只好放弃了辽东。但是日本一直怀恨在心，日俄之间的矛盾越来越尖锐。
1904年2月8日夜晚，停泊在旅顺港外的俄国舰艇上挂起了舷灯，军官们去参加舞会，水兵们都已进入了梦乡。几个值勤的人也显出一副悠闲自得的样子。他们哪里知道，在夜色的掩护下，日本海军中将东乡率领的联合舰队已经偷偷地接近了他们。猛然间，日军各舰一齐开火，炮声震荡在海面上空。密集的炮弹在俄国船舰周围爆炸，慌作一团的俄国人急忙把舰艇掉头，逃往旅顺港内，不想又遭到日本鱼雷舰的伏击，有两艘战斗舰和一艘巡洋舰当时就被击毁。
日本这次偷袭拉开了日俄战争的序幕。从此，日俄两国，为了争夺我国东北，在中国人民世世代代劳动和生息的土地上，进行了一场长达一年半的野蛮战争。双方在战争中恣意毁坏中国的田园、建筑，屠杀中国人民，甚至驱使中国老百姓为他们的战争效力。可是腐败的清朝政府，不但不敢提出抗议，反而宣布中立，并且划定辽河以东为日俄战区，供他们厮杀，又在中国近代史上写下了可耻而丑恶的一页。
日军为了保证陆军在朝鲜和辽东半岛登陆，消灭在南满的俄军主力，决定先夺取旅顺。他们在旅顺口外设置了层层封锁线：用沉船堵住出口航道；布设大量水雷；派军舰在港外巡逻；最后是舰队主力不断出动，寻找俄国军舰作战。这个办法使俄国海军心惊胆战，几次遭遇失利以后，他们便躲进港内不敢再出战。这样正合了日军的心意，因为他们从此掌握了制海权。这时候，日本一支陆军也从朝鲜和辽东半岛强行登陆，攻占了大连，切断了旅顺通往内陆的后路，使旅顺成了孤立的据点。在这种形势下，双方开始了决战。
旅顺港先后经过清朝北洋舰队和沙俄海军的修筑，防御工事很坚固，有各种堡垒、炮台和大炮。沙俄的要塞司令施特塞尔又是一个侵华老手，曾经参加过侵入北京的八国联军。所以尽管俄军被包围了，他们仍然相信旅顺是攻不破的要塞。
日军的指挥乃木希典也是个杀人不眨眼的家伙，是进攻中国的急先锋，对旅顺的地形很熟悉。他以大连为基地，用5万人的兵力进逼旅顺，形成了包围圈。
俄军果然沉不住气了。8月10日这一天，天刚亮，20几艘俄舰驶出旅顺港，准备向海参崴方向突围。舰队缓缓地前进，看来一切顺利，并没有发现日军。舰队司令维特格甫梯十分得意。可是到了中午，一队日舰突然出现在前面，他才知道一场恶战不可避免了。不一会儿，双方碰在了一起。俄舰奋力炮击，击中不少日舰，冲出了包围，又继续前进。谁知到了下午5点左右，速度很快的日舰又追了上来，维特格甫梯只好下令再次迎战。这一回，日军占了上风，一排排炮弹都朝旗舰射来，维特格甫梯也中炮倒毙。俄舰失去指挥，顿时大乱，各自逃命。除了几艘军舰逃到烟台、青岛和上海，剩下的无路可走，又退回了旅顺。
这时候，旅顺的攻守战也开始了。乃木希典在8月19日发起了总攻。在300门大炮的支援下，日军分三路进攻旅顺的几个制高点。可是，陆战并不像海战那么轻易取胜。打了6夫以后，5万多日军已经伤亡了将近一半，旅顺仍然没被攻破。乃木希典决定用挖坑道的办法逐步接近俄军前沿。俄军也集中全力，把海军也投入战斗，结果日军又损失了好几千人。日军调来了重型大炮和新式手榴弹，又补充了兵员和弹药，连续进攻。结果还是伤亡惨重，只占领了一部分堡垒。
乃本希典急得病倒了。日军接连失利，使这个杀人魔王急红了眼。他躺在床上，一边呻吟，一边还在琢磨着怎么进攻。忽然，部下进来告诉他：天皇和总司令向你问候，还派来一个师支援。
乃术希典立刻精神大振。他下令从各师抽调了3000多人，组成敢死队，进行夜袭。敢死队员每人身上斜挂两条白带子，以便互相辨认。乃木希典走到敢死队面前，高声叫着说：你们都是大日本帝国的优秀子孙，要以生命报效天皇，向着敌人冲杀！敢死队员在这种思想支配下，拚死进攻。乃木希典的肉弹战术奏了效，终于在这年的12月占领了203高地。成千上万的日军士兵倒毙在高地的前面，尸体成堆，惨不忍睹！
日军占领了高地，就控制了旅顺市区和港口。他们从山上向这些地方猛轰，停泊在港里的俄舰全被击毁。俄军的城防司令也被炸死。
俄军的要塞司令施特塞尔无计可施，只好在1905年1月1日，下令开城投降，旅顺落入了日军手中。紧接着，双方在沈阳又一次交锋，经
