潘干臣自恃已被改编为国民党军队，气焰极为嚣张，还求援到两架国民党飞机，在淮阴城上空飞来飞去，以示其威。
黄克诚决定先拔掉这颗钉子，挫敌锐气。
9 月6 日下午。淮阴县城。
经过一上午时紧时松的炮火之后，守敌开始有些懈怠。
这正中新四军攻城主力、十旅旅长刘震的下怀。原来，自围城以来，淮阴守敌最害怕新四军夜间攻城，因而每当黄昏、入夜、黎明时分，他们就严加戒备，时刻警惕新四军夜袭，敌人还专门在一些地段安置了照明灯。刘震知道了这种情况后，果断决定：出敌不意，将总攻时间定在下午两点，整个上午利用炮火麻痹敌人，待其疲惫松懈，再发动总攻。
刘震从望远镜里看到敌人呈现松懈迹象，抑制住心中的兴奋之情。二时正，随着轰隆隆一声巨响，淮阴城东北角被撕裂一个口子。那是主攻东门的二十八团通过地道埋伏在城墙下的重磅炸弹爆炸了！
总攻开始了！巨响过后，东门守敌一个连全部被震昏，新四军突击队员们如猛虎下山，仅用五分钟就登上了城头，与敌人短兵相接，展开激战。
新四军各个阵地上机枪、大炮，齐声怒吼，枪弹雨点般倾泻在淮阴城内。
各路突击队员们从四面八方冲向淮阴城下。
在城东门，二十八团首先清除了城头守敌，将鲜艳的红旗插上东门城头，旌旗迎风招展，猎猎作响。
二十八团再接再厉，全部兵力突入城内，三十团则紧随其后，直插城内纵深。
在城东南，二十九团炮火也同样撕开了城墙一角，突击队员、投弹手、爆破手迅速冲入城内。
二十八、二十九团并肩配合，向城西纵深发起猛攻。南门阵地出现了点麻烦。
敌人火力太猛，部队奋勇冲杀，伤亡较大，师特务团一名营长当即壮烈牺牲。
敌人机枪火舌猛吐，挡住了新四军去路。
这时，七连尖刀班班长徐佳标不顾重伤在身，猛地扑上前去，用自己的血肉之躯挡住了敌机枪枪眼！敌人的机枪哑了！突击队终于顺利登上城头，南门被突破了。
西门攻城部队也冲入城内，一举活捉了敌教导营营长。就在这时，一个战士抓住了敌人的一个号兵。射阳独立团尖刀连二排长李云龙曾当过司号员，他灵机一动，命令敌号兵供出号谱，然后，他吹起了敌人的集合号，敌人懵懵懂懂跑了过来集合，结果莫名其妙做了俘虏。
二十八团四连在一个向导带领下，首先冲进了敌二十八师师部，击毙敌师长潘干臣。
下午三时十三分，淮阴守敌大部被歼，少数突围之敌也随后被截歼。
淮阴城头，插上了鲜艳的红旗，宣告解放。
淮阴攻坚战，共歼敌九千多人，缴获各种枪支六千多支、汽车十八辆、汽艇四艘，还有其他军用物资。
黄克诚率师部移驻淮阴城内。
新四军首长发来嘉奖电：淮阴之战，赖我指战员奋勇用命，于短促时间内突入敌伪坚固城防据点，击毙敌酋，解放淮阴城，使我苏北、苏中、淮南、淮北打成一片，殊堪嘉慰。
淮阴刚刚解放，黄克诚又把眼光对准了淮安。
淮安，由于历年战事频繁，地处要冲，因而城墙高大坚固，全部用巨大的青砖砌成，高达十二米。城西有运河沿城而过，其他三面则有护城河。
淮安，古有“铁打淮城”之称，可见其城坚。
的城防，自然壮了敌胆。
淮安守军是吴漱泉部，抗战胜利后，其部摇身一变，从伪军变成了国民党“淮安独立旅”，吴漱泉任旅长，共有五千余人。吴漱泉在日军手下助纣为虐七年多，干了许多丧尽天良之事。如今，被国民党委任为“淮安独立旅旅长”，他心里高兴，更加趾高气扬，甚至夸下海口：“我这个淮安，天兵也难以攻破！”
殊不知，黄克诚早就想好破城之计了。
吴漱泉迸驻淮安城，增修了不少碉堡工事，城四角都有了炮楼，城墙上也增多了射击掩体，城内街道十字路口和司令部还修了地堡，表面上看来防守严密，无懈可击了。
黄克诚率三师七、八两旅及淮安独立团、射阳独立团于9 月15日逼近淮安城下，将淮安团团围住。
如何攻城？
黄克诚不慌不忙带领各旅旅长，沿城走了一圈，仔细观察地形及守敌城防情况。
过了几天，黄克诚向各旅各团下达命令：在火力掩护下，
