犊崮以东的大炉、车辋一带为我控制外，其余山区多为地方武装所盘踞。他们共有近万人，传称司令就有七十二个之多。他们的政治态度也不一致，多数是接受国民党政府委任，少数和日军勾结，也有和我党关系好积极抗日的。多数地方武装称霸一方，欺压百姓，鱼肉乡里。那年月，抢掠事件不断发生，苛捐杂税多如牛毛，土匪猖獗，搞的乌烟瘴气，民不聊生。一九三九年春，国民党东北军的一个师又进入这个地区。日军的魔爪伸进鲁南以后，占据了所有的县城，逐步打通个县城的联系，并伙同汉奸，向山区侵入。他们还利用该区的国民党反动派的妥协投降，极力扩大势力，并联合加紧反对和进攻我党我军。
按当时山东军政领导的统一部署，一一五师要坚持这一地区的斗争。我师刚进入这个地区时，工作极难开展。有些反动地主武装关闭围寨，封锁给养，殴打、抢劫我工作人员，捕杀我民运干部。为了迅速打开局面，尽快地创建以抱犊崮山区为中心的鲁南根据地我广大只指战员，不辞一切艰难，针对当时群众的思想情况，广泛宣传党的政策，采取了耐心说服教育的方法，特别注意以实际行动感化群众。有时经过彻夜行军，拂晓到达目的地，有的村寨硬是不开围子门，我们便在村外露宿，即使下着倾盆大雨，也在村外挨淋。冬天没有棉衣，我们就收购羊毛，絮袄御寒；粮食困难，我们就找些豆饼和地瓜叶子吃。事实教育了人民群众，使他们逐步认识到八路军一一五师是打日本、救中国的队伍，是老百姓自己的子弟兵。
我当时是一一五师政治部一名工作人员，笔记本上记录着一九四0年一月罗荣桓同志在大炉召开的创建抱犊崮山区根据地动员大会上所作报告内容。他说，这里极便于开展山地游击战争，在战略上可以坚持和创建我军的根据地，并能配合苏北和鲁西的平原游击战争，成为他们的依托。罗政委还指出了创建抱犊崮山区根据地的许多有利条件：附近敌伪力量不上一万人，还分布在城市和主要交通线上；顽固派的势力极不统一，而东北军一般表现中立，还不会立即采取公开摩擦；更主要的是我军战斗的胜利，局面将逐渐打开，群众工作也已经广泛地开展起来。代师长陈光同志在做《战略指挥原则》的报告时，也强调指出：“我们要有阵地，才能坚持抗战”，等等。
创建根据地的工作，首先是积极开展游击战争，打击敌伪的罪恶活动。在一九三九年秋冬之间，我们的队伍就向邹、滕、临、费、枣等地区进发，严厉地打击了敌人，攻克了滕县的山亭，临沂、枣庄之间的卞庄等地，接着奋力拔下了由枣庄伸向抱犊崮山区的白山、上下石河等地的日伪据点，打垮了一些勾结日伪的投降派部队和几处最反动的地主武装，从而巩固了以大炉为中心的根据地。在打击了几个反动势力盘踞的土围子以后，我们采取“有理、有利、有节”的斗争方针，强调团结一切可以团结的人，彻底孤立少数顽固派，分化瓦解了反动势力，争取了一些地方武装，使他们有的保持中立，有的向我党靠拢，从而削弱了敌伪顽固派势力，更好地发动群众，初步打开了抱犊崮山区的抗日局面，打下了把鲁南山区建设成为八路军单独抗日根据地的基础。
按照创建和发展鲁南抗日根据地的战略计划和部署，师部逐步把鲁南地区和山东纵队活动的沂蒙山区联成一片。
一九三九年六月，毛主席和党中央指示一一五师：“在鲁南应下放县长区长及在可能的条件下放专员，以争取政权。”我军正确的执行了党中央毛主席提出的方针政策，从部队中抽调了大批干部，分赴各地，协助地方党组织进行创建民主政权的工作。当时师政治部的民运部长潘振武同志就到了峄县当了县长。通过广泛宣传党的政策，宣传我军取得的胜利，组织发动广大群众进行抗日斗争，先后建立了各级民主政权，成立了县支队人民武装，使鲁南山区呈现一派欢腾的景象。到一九三九年底，我军直接开展了十余个县的工作，协助地方党组织先后建立了六个县的抗日民主政权。在发动群众打击敌伪，建立民主政权的过程中，我们还认真做好抗日统一战线工作。一九四0年二月七日，一一五师发布的《对抱犊崮山区的统战工作问题的指示》中明确指出：各兵团要利用地主阶级内部武装割据之矛盾进行分化工作，不要因纠缠于上层统战关系，而阻碍群众工作的开展与深入。这个指示在下达的同时上报中央，不久，毛主席回电表示同意起所采取的方针。由于贯彻执行了这一指示和我军胜利的影响，鲁南地区的抗日民族统一战线得到了迅速发展，原大炉民团的领导人万春圃同志起了积极作用。在他的联络下，许多地方
