2日晨，八纵二十四师在龙雨庄至聂家沟一带与敌第二十五师遭遇，将敌击退。第二十二师在杏山掷马头崮一线顽强阻击敌第六十五师、七十四师的进攻，将其击退。23至26日，我阻击部队面对敌军飞机、坦克和大炮的轰击，英勇顽强地阻击了三倍于己的敌军的轮番进攻，往返冲杀，阵地得而复失，失而复得。与九纵共同血战七昼夜，阻挡了10万敌军的疯狂进攻，八纵歼敌5000余人。26日12时，兄弟部队歼灭了泰安之敌，八纵胜利完成了阻击任务，于27日撤出战斗。
5月，按中央常委指示，华东野战军进到莱芜、新泰以东地区隐蔽，待机歼敌。蒋介石令3个兵团北进，第一兵团汤恩伯在右翼抢先行动，其第七十四师美式装备、美国施训，师长张岭甫骄横拔扈，气焰嚣张。自恃装备先进，率部急进前突。5月12日，华东野战军发出作战命令，决心以在百万军中取上将首级的气概歼灭国民党的“王牌军”第七十四师，打击敌人的嚣张气焰。决定以第一、四、六、八、九纵队担任围歼任务，另以四个纵队阻援。八纵的任务是隔断敌七十四师与八十三师的联系，阻止敌八十三师北援，切断七十四师向青驼寺的退路，参加围歼七十四师。
张仁初协助王建安司令员指挥部队于5月13日黄昏向七十四师与八十三师之间勇猛穿插。黄百韬电示张灵甫，共军不顾一切穿插分割像是要孤立七十四师，令其后撤。张灵甫自负的说，我这支孤军恐怕陈毅他啃不下来。在黄百韬严令下张灵甫向界牌移动。遭我一纵阻击未能与敌二十五师靠拢，而撤至孟良崮、芦山地区固守，不得不把美式重炮等装备丢弃在山下。敌八十三师一个营又一个炮连撤至万泉山。5月14日，八纵向万泉山进攻切断敌七十四师退路。经连续爆破冲入敌阵，与敌肉博，占领万泉山，于兄弟部队最后完成了对七十四师的彻底包围。
张灵甫一面固守待遇，一面调整部署。蒋介石急令十个整编师从东西南北向孟良崮急进增援。形成我五个纵队包围七十四师，敌十个整编师包围华东野战军的局面。八纵坚决贯彻华野首长坚决阻援，迅速歼灭七十四师的作战方案，于15日对芦山发起进攻，至16日未能突破敌防线。张仁初以三个团的兵力多路冲击，始突破敌人阵地，于敌展开激烈的白刃格斗，到16日13时占领芦山，俘敌3000多人。八纵二十三师与兄弟部队于15日向孟良崮发起总攻，敌被围困，吃喝均靠空投，杯水车薪，空投又多落入我军阵地。在我各部强攻下，敌节节败退。16日17时攻占七十四师师部，敌师长张灵甫自杀。孟良崮战役，华野共歼敌32000人，八纵就歼敌7000余人，生俘敌七十四师五十一旅少将副旅长皮宣猷。七十四师被歼，蒋介石哀叹是“最可痛心，最可惋惜地一件事”。是“无可补偿的损失！”
沂源阻敌 外线出击
1947年5月28日至6月2日，华野在沂水县坡庄召开团以上干部会议。会上陈毅就彻底粉碎敌人的重地进攻，作了《关于目前的形势和任务的报告》，八纵与其他纵队同时进行了休整。
敌人经过一个多月的准备，又集中了5个整编师25个旅的兵力，于19476月25日，向我沂蒙山区发起第三次全面进攻。
八纵奉命以三个师同时展开于宽大的正门，阻击来势汹汹的之敌，为华野主力争取时间集结，寻机歼敌。张仁初协助王建安司令员将第二十二师、二十三师、二十三师分别部署于东南顶至刁庄一线、高庄至马王谷一线、老峰山至岳庄一线，准备阻敌。
28日上午，敌整编十一师、六十四师、新五军在飞机、坦克掩护下向八纵发起猛烈的全线进攻。八纵各阻击部队与敌展开激战，打退敌人多次进攻，给敌以大量杀伤，使其未能取得进展。
29日，敌发动更大规模的进攻，敌整编十一师以三个团的兵力，在空军和炮兵的支援下，分三路向我七十二团三营的阵地进攻，我指战员与十几倍于我之敌展开殊死搏斗，打退敌人多次攻击，坚持7个小时，撤出阵地。当晚我向敌发起反击，与敌反复争夺，但未能恢复阵地。30日，八纵奉命撤出战斗。此次阻击战持续两昼夜歼敌3000多人，完成了华野赋予的任务。
经过解放战争一年来的较量，国民党总兵力由430万人减少到373万人，正规军由200万人减少到150万人。矛盾重重，士气低落。为扭转山东战局，起用岗村宁次为顾问，提出：“并进不如重迭，分进不如合击，以三、四个师重迭交互前进”的作战方针，以防我军歼灭。而我军由127万人增至195
