4月，黄克诚指示刘震第十旅及第七旅一部，发起高沟、杨口战役，开始对日伪军展开反攻。
高沟、杨口是灌云、新安镇之敌伸向西南的主要据点，筑有坚固工事，是淮海、盐阜两区交通线上的一颗钉子。刘震根据上级部署，率领淮海区所属部队向高沟、杨口之敌发起猛烈进攻。
针对敌人工事坚固、可能有敌增援的特点，刘震果断下令以一部首先打高沟据点，以另一部钳制杨口等地，然后集中兵力会攻杨口，全歼该处之敌。
在刘震指挥下，新四军拔除了高沟、杨口中心据点，攻克大小据点十四处，取得辉煌战果。
消息传来，黄克诚十分高兴。
接着，黄克诚率领三师将士在5月至10月间，又发起滨海地区连环攻势，把淮海区之敌分割在几个孤立区域，将根据地边沿区一举推进到了陇海路。
尔后，第三师重创南下增援的伪军孙良诚部，局部战略反攻取得成效。
1945年初春，苏北。春寒料峭。
阜宁，位于盐阜区东部，射阳河从它东面出海，串场河与通榆线从其南面穿过，因而阜宁成为水陆交通要道，战略位置十分重要。
自从1943年春，敌伪在“大扫荡”中占据阜宁城及其附近乡镇后，不断增兵阜宁。1944年冬，敌伪第二方面军孙良诚部又从河南调来盐阜一带，孙良诚特派其四十一、四十三师共七个团驻扎阜宁一线。
敌人重兵屯驻阜宁，时刻威胁盐阜区根据地。
在黄克诚的头脑里，这个盐阜区根据地边上的钉子，早已被列为歼灭的对象。
不过，黄克诚用兵老成持重，鉴于敌强我弱的实际情况，他一直等待有利战机，没有轻易下手。
随着华中新四军展开局部反攻，攻打阜宁的条件日益成熟。于是，黄克诚召集张爱萍等师部领导，分析敌情。大家一致认为，此非彼时，在兵力对比上，我众敌寡，在战斗意志上，我盛敌衰，攻克阜宁城时机已经成熟。经过商议，黄克诚果断作出攻打阜宁城的抉择，遂决定集中八旅、十旅、师特务团，以及盐阜区的阜宁、阜东、建阳、射阳、盐东五个独立团，共约十一个团的兵力，准备发起阜宁战役，整个战役由黄克诚亲自指挥。
准备工作开始周密安排，紧锣密鼓地进行。
黄克诚身披一件破旧军大衣，一个团一个团地检查备战工作。
与敌作战，不仅斗勇，还要斗智，黄克诚十分注重后者的作用。
不几天，射阳河上游出现了许多小木架，上面贴着各种抗日标语，顺流而下，漂向敌伪驻守的阜宁城。
守城敌人不知何物，伸头观看。来到近前，大家都看清了：“日军必败，我军必胜！”
“中国人不要为日本军卖命！”
“欢迎弃暗投明！”
小木架上硕大的黑字标语直入敌军士兵的眼帘。不仅如此，敌人各据点附近，新四军也频繁出没。奇怪的是，他们也不开枪打仗，只是向据点大声喊话，说日军必败，抗日根据地减租减息，老百姓丰衣足食，号召伪军兄弟弃暗投明。
阜宁守敌多是冀、鲁、豫人，这些天来，他们发现新四军里有很多自己的老乡，操着本省方言，向自己喊话，不禁怦然心动，思念家乡。
他们哪里晓得，这一系列的政治宣传攻势，都是黄克诚用来瓦解其斗志的。黄克诚专门让人从三师战士中挑选出一些冀、鲁、豫籍的战士，组成喊话队，向伪军兄弟喊话。攻敌先攻其心，在强大的政治攻势面前，敌人军心发生了动摇。开始时，伪军还是一个人一个人地跑过来，后来竟出现一个排一个排投向新四军，引起日伪军长官的震惊，严重挫伤了敌人的斗志。
阜宁战役马上就要打响了。作战命令已经草拟并交给了师长黄克诚。
黄克诚仔细审阅完，又会同作战部门进行详细审核。在作战命令中，黄克诚在“攻占阜宁”四个字前面凝重地加上了两个字——相机。
黄克诚知道，战场的情况是瞬息万变的，必须根据战场形势变化，随时机断指挥。加上“相机”二字，一方面是要提醒作战部门，在战役指挥中，随机应变，要从最坏的情况着眼，多作几手准备；另一方面，赋予作战部门以相机决断的自主权。准备工作充分而周密。
4月25日深夜，战斗打响了。
黄克诚指挥八旅二十四团以及特务营，一夜之间连续攻克了大顺庄、头灶、九灶等据点，拔除了阜宁城外围的障碍。守敌一见，惊慌失
