措，急急忙忙派出一支千余人的队伍从北城门冲出，企图反扑，夺回据点。
翌日正午，敌人蜂拥而来。
新四军早有准备，打蛇打七寸，猛然给予迎头痛击。“噼哩啪啦”一阵激烈的枪声过后，敌人丢下一片尸首，退缩回去。
说时迟，那时快，机不可失，新四军乘胜追击逃敌，尾随敌人，直入阜宁城。
“嘀嘀哒哒”，响亮的冲锋号声四起。
新四军指战员奋不顾身，冲进了城门，并抢占了阜宁城北门的四座炮楼。
敌我双方暂时处于紧张的对峙状态。黄克诚听到这个好消息，亲自来到了阵地前沿，观察敌情。总攻开始了。在炮兵配合下，新四军三师主力从故壕中一跃而起，杀向敌阵。
炮声隆隆，火光冲天，硝烟四起。
敌人哪里见过这样的阵势！只恨爹妈少生了两条脚，四处逃窜。
新四军指战员斗志旺盛，多少年来总是打游击战，避免伤亡，伺机反攻。
如今打起了攻坚战，不免群情振奋。在长达五十里的战线上，新四军以无畏的气势压向敌人。阜宁城头，敌人顽强抵抗。
新四军战士搭起云梯向城头攀登。
敌人不断向城下投掷手榴弹。
轰然巨响，硝烟过后，云梯被炸成数节，战士们倒在血泊之中。
又有一批战士搭起云梯，冲上前去。有的地方，新四军战士冲上城头，与敌人展开了肉搏。
五个多小时过去了，新四军前仆后继，终于攻占了敌第四十三师司令部，控制了阜宁城中心，红旗插上阜宁城头。日落西山，旌旗飞舞。
然而，城内天主教堂里，一股敌人仍然负隅顽抗。黄克诚当机立断，命令集中炮火轰击。
翌日凌晨，天主教堂守敌被全歼，阜宁城全部解放。阜宁一役，在黄克诚运筹帷握、亲自指挥下，历经三十六个小时，摧毁敌人碉堡一百四十三个，解放一千多平方公里土地，收复五百六十多个村庄，共歼灭敌人七个团，缴获大批武器弹药。这是新四军在苏北战场上第一次攻占有坚固工事的城市。
阜宁解放，三师驻地锣鼓喧天，一片欢乐的海洋。
1945年8月8日，苏联发表对日作战宣言，苏联红军向中国东北的日本关东军大举进攻。
8月9日，毛泽东代表中共中央向全国各地八路军、新四军发出了《对日寇的最后一战》的声明，号召全国抗日力量举行大规模的反攻，收复失地。
8月10日24时始，八路军总司令朱德根据中共中央的电令指示，连续发出七道命令，命令解放区我军限令敌伪投降，进占所有城镇交通要道，实行军事管制，如遇敌伪拒绝投降，即应予以坚决消灭。
根据上级指示，黄克诚率新四军第三师进入战略反攻。
战局发展异常迅速。8月15日，日本天皇正式宣布无条件投降。此前，苏北敌伪已经被压缩于一些孤立的城镇据点里。
日寇投降，这些伪军摇身一变，被改编成了国民党的部队，据守淮阴、淮安等几个据点，拒绝向新四军及其地方武装缴械投降。
针对这种情况，黄克诚决意集结三师主力首先攻取淮阴、淮安两县，尔后取盐城，横扫苏北根据地残伪势力，解放苏北全境。
就在紧密筹划之时，黄克诚接到军部命令，要求三师主力挺进淮南津浦路西，与第二师会合，阻击东犯之国民党军队。
军令如山。黄克诚立即暂时搁置攻取两淮、横扫苏北残敌的计划，率领七、八两旅进军淮南津浦路西。
同时，黄克诚胸怀全局，留十旅进驻临近两淮的高良涧、蒋坝一带，以便根据情况变化既能西进作战，也可回师东返，适时肃清苏北根据地内的残敌。
当黄克诚率部赶赴津浦路西以后，他发现情况有变，国民党军队已经抢先接收了津浦路沿线城市，并且徐州、蚌埠等城市有重兵驻守。三师来到津浦路两侧半月有余，未见国民党军队东犯的迹象。
“兵无常势，水无常形”。黄克诚根据敌情迅速作出判断：国民党军队正忙于夺取大城市和交通要道，故而一时不太可能向我根据地进攻。如果我军旷日持久集结兵力于津浦路两侧，势成守株待兔，失去肃清根据地内部残敌，巩固我后方的有利时机。因此，黄克诚与第二师政委谭震林经过再三商量，决定联名向军部、同时也向中央发报，建议敌变我变，因变制敌。9月3日，电报发出。他们建议：二师主力回津浦路东，夺取铁路一段，三师
